渝市及西安、昆明等地，”194于此，国民政府再也无处可迁。因此，抗战绝无前途，不如另谋出路，以实现自己“更大的政治理想”。195
但是，周佛海虽对形势如此观察，也无绝对把握，因此内心仍是七上八下，充满矛盾。他在10月28日的日记中说：“晚赴汪先生处便饭，详谈中国情形及出路颇详，惟将来究竟如何变化，预料。”10月30日的日记又记有：“晚赴汪宅便饭，并商谈时局。实难决疑定计，实非易事也。”是晚，他“辗转不能成寐，英雄造时势欤？时势造英雄欤？时势如此，能否旋乾转坤，使国家不至于灭亡，端赖今后努力，惟国运如何，实未能预料也。”31日的日记中更写道：“默念凡事均不易照计划顺利进行，故无论何事，如生枝节或挫折，不必灰心；意外，挫折，必须预料，万不可以计划一定，即可成功，世界上决无此种如意算盘也。”196但他断定“大局如何变化，本月内或有明显趋势。”197
仓皇出逃（2）
梅思平带着汪精卫、周佛海等人决定的“和平方案”，于11月2日离开重庆，经河内于11月9日返抵香港。接着，便与高宗武，分别乘船离香港往上海。12日，梅思平，13日，高宗武相继抵上海。
从12日梅思平到达上海的当天晚上起，至14日晚，由梅思平、高宗武与日本参谋本部代表今井武夫及伊藤芳男之间连日举行谈判，并达成初步协议。15日，今井返回东京，向陆军省及参谋部首脑会议报告谈判结果。由首脑会议作出决定：“以这个协议内容为基础，大力推进日华和平运动。”为了签署协议，由陆军省派军务课长影佐大佐、参谋本部派今井武夫为日本方面代表赴上海。20日，双方再度谈判，并在《日华协议记录》上签字。除此，双方还对秘密协议记录取得了一致意见，由于事先得到汪精卫的同意，因此，梅思平与高宗武两人未在秘密协议记录上签字。198
上海会谈所达成的一项重要协议，是决定由汪精卫出面联合云南、四川及广东将领，在蒋介石势力以外的地方，另立“政府”，并以此取代重庆国民政府，而与日本实现“和平”。为此，双方还拟定了汪精卫今后的行动计划。
他们举行秘密会谈的地点是在上海闸北的东体会路7号的一所“六三花园”，1938年，该所房屋成了土肥原特务机关的所在地，并改名为“重光堂”。因此，人们亦把汪日间的这项协议，称作“重光堂协议”。
签订“协议”的第二天下午，周佛海便从汪精卫那里获知“所事稍有眉目”。不过他仍不放心，对于“有无变化，未能预料”。由于此事是在极为秘密的情况下进行的，周佛海作贼心虚，胆战心惊，非常害怕机密泄露，因此，一直处于十分紧张不安的氛围中。22日，周佛海在日记中写道：“本日无意中发现一事，因觉事无大小，随时均有意外之突变，小事犹如此，吾侪谋国虽计划不厌周密，惟因关系、条件均甚复杂，牵一发而动全身，故意料外之偶然变化，当然更多也。”为了能详细了解上海协议的情况，23日，周佛海电告梅思平，请其来重庆报告各方情况。199
26日上午，梅思平由香港抵重庆。周佛海即偕其赴汪精卫上清寺公馆，报告在上海与日本谈判经过，并带来双方签字条件及将由日本首相近卫发表的声明草稿。一直商谈到12时始散。
早在11月3日，日本首相近卫发表的第二次对华声明中，便提了“以日、满、华三国合作，在政治、经济、文化等各方面建立连环互助的关系为根本，希望在东亚确立国际正义，实现共同防共，创造新文化，实现经济的结合”，“建设确保东亚永久和平的新秩序。”为此，“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予以拒绝。”200
近卫声明是为与汪精卫的谈判而发的，所以上海协议记录也是按照声明的原则而确定的。其内容不仅有承认“满洲国”，而且要缔结“日华防共协定”，承认日本在华驻军，“内蒙地区作为防共的特殊区域”等一系列妄图灭亡中国的条件。周佛海对此则是完全接受的。
汪精卫虽然降敌心切，但他对如此苛刻的条件，仍难免产生某种犹豫与不决，因此，当26日下午汪与周佛海等人再次讨论条约时，汪忽对过去决定“一概推翻，云须商量。”听此，周佛海、梅思平则“以冷淡出之，听其自然，不出任何意见。”实际上，周佛海采用的是以退为进的策略。事后，他与梅思平对汪精卫其人进行了分析，一致认为汪为人“无一定主张，容易变更，故十余年屡遭失败也。”虽然如此，但他们断定惟对此事，汪“虽有反复，结果必仍如原定计划也。”201 电子书 分享网站
仓皇出逃（3）
周佛海对汪精卫的如此评论，反映了他对汪的深切了解。他也正是充分利用了汪既想实现其领袖欲望，而处事又犹豫不决的矛盾心理，而终于达到促汪“出马”的目的。不出周佛海所料，第二天下午，当他与梅思平再赴汪宅商谈时，开初汪提出难问题甚多。他便立即提议“前议作罢，一切谈判告一结束。”汪闻此，担心果真作罢的话，他将失去实现长期以来梦寐以求的领袖愿望，因此，便又改变态度，谓“签字部分可以同意，其余留待将来再商。于是决定照此复电。”202
29日，汪再召陈公博由成都来重庆，并召周佛海、梅思平、陈璧君等举行会议，将上海谈判全部协议，重新研究，决定可同意，并电香港通知日本方面。是日下午，他们又一起决定出逃的办法与时间表。于此，汪精卫叛国投敌的计划，便全部决定下来。
汪精卫身为国民党副总裁、国民参政会议长，公然反对国民党临时全国代表大会所确定的“抗战建国纲领”，暗中与日本谈判“和平”，破坏抗战，充当卖国贼，其责任当由自己负责。但从其与日本勾结以至最后决定出逃的全部过程来看，都与周佛海的参谋、督促、鼓动有着密不可分的关系。事实上，从抗战开始后，周佛海便充当了汪精卫“和平运动”的“参谋长”。
汪精卫是经周佛海的劝说，才最后决定接受日本的条件，决心出逃重庆，另立傀儡政权，以与日本实现“和平”的。周佛海后来谈及此事时，他说：“我因为深知以日本方面的希望条件，要说服蒋介石是不可能。所以认为不可不再想别个方法，结局向汪先生说明日本的原则，陈述日本所希望的条件，对于中国的国家存立并无若何影响，且以这种程度的条件，而缔结和平是还不错。对汪先生说（了）之后，便下了脱出重庆的决意了。”203
汪精卫与日方拟定的组府计划是：汪精卫于8日飞昆明。汪到昆明后，日本政府将选择适当时机发表实现中日和平的条件；汪则发表声明与蒋介石断绝一切关系，即日乘飞机去河内，转至香港。抵香港后，发表收拾时局的声明，以与日本相呼应。接着，云南军队首先响应汪精卫的声明，反蒋独立；继之而起的是四川军队的响应。为了配合云南、四川将领的行动，日本军队将予以军事上的协助，如有可能，将从贵州方面对重庆军队进行追击，为中央军制造困难。在此计划实现后，汪精卫便将上述各方力量集中起来，在云南、四川、广东、广西等日本军队尚未占领和已经占领的地区成立新政府，组织军队。
按照上述计划，决定周佛海于12月5日，先行飞往昆明等候，并与龙云联络，为汪的到达预做准备；汪则于8日离重庆赴昆明；陈公博本在成都，陶希圣家亦在成都，他们俩人便由成都往昆明，以如此安排来避人耳目。
12月5日，周佛海照计而行。他是以往昆明视察宣传工作的名义离开重庆的，因此，当日上午，还有宣传部的处长、科长数人到机场送行。当然，他们根本不知道周部长此行的真实的目的。但是，对于周佛海来说此行非同小可，正如他在是日的日记中所写的那样：“别矣，重庆！国家存亡，个人成败，在此一行，惟因早下牺牲决心，故不辞冒险一行也。岂飞机离地之刹那，即余政治生命断绝之时欤？……默念前途茫茫，国运、己运，均难逆料是吉是凶也。”204
仓皇出逃（4）
1939年7月，周佛海在他发表的《回忆与前瞻》一文中，说他出逃的决心，是经过了一个月以上的时间考虑，有时甚至彻夜不能睡眠，然后才行决定的。他说：
国家的利害问题，我早已决定，因为我深信只有和平，才能救国，所以这一点，不必重新考虑。个人的利害，更不成问题。既要打破环境，以开风气之先，当然要牺牲个人的地位和名誉，所以这一点，也没有费多大的考虑。最使我迟疑不决的，乃是情谊两个字。第一，十几年来，承蒋先生提携裁成，才得以有今日。过去蒋先生决没有对我不起的地方。如果一旦脱离重庆，在我的居心，固然没有丝毫反对他的意思，但是因为主张不同，事实上不能不处于对立的地位，在私情上，是万分难受的。第二，在党部、政府和军队之中，我的很好的朋友不少，此去不单音信难通，而且后会无期，这也是足以使我留恋的一大原因。这一个月的光阴，使我经历有生以来未曾经过的痛苦，饱尝人世间少有的烦闷。但是经过了极端的烦闷和痛苦，我仍决定牺牲私情和友谊，脱离环境，以努力主张的实现和贯彻。205
周佛海作为投机主义分子，为了达到个人的政治目的，在历史上由共产党人转变为国民党，由信仰*主义而转变为反对*主义。如果说，他在中国历史的转变关头，由于追随蒋介石*，而得以飞黄腾达的话，那么，在中华民族抵抗日本帝国主义侵略的严重关头，周佛海企图以投靠日本帝国主义，充当汉奸卖国贼，来实现自己更大的政治野心的话，那他只能�