晒杪藿辖Ｈ胍梗�37军扼守新开市亘汨罗江南岸之线，与日军激战。第99军主力在营田、大娘桥之线与日军第3师团棽慷灾拧？ 29日，日军第11军司令官阿南惟畿改变原定计划，独断地下达“以主力向长沙方向追击”的命令，令第3师团迅速向长沙攻击；第6师团以棽抗セ鞒ど常髁セ鞒ど骋远世媸校坏？0师团主力向金井进攻。
30日，在第37军与日军主力激战于新开市、鸭婆山、浯口一带之际，第27、第30、第19集团军分别到达浏阳、平江棿ざㄎ恢谩５？战区决心在长沙地区与日军决战，遂令第10、第73军固守长沙；令第19、第30、第27集团军及第99军主力，分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近，以长沙为目标，自南、东、北三个方向作求心攻势。
31日晨，日军第40师团猛攻第37军阵地；激战至午，第37军转移至金井东北山地，日军第40师团主力向金井突进。日军第6师团乘第37军向东转移由福临铺向朗梨市突进，第3师团乘夜在东山附近强渡浏阳河进抵长沙近郊。第9战区以日军已逼近决战地区，遂令各集团军于1942年1月1日子夜开始攻击前进。
1942年1月1日，日军第3师团开始向长沙东南郊第10军阵地发起进攻。2日，日军第6师团集结于朗梨市；傍晚时分奉命从长沙城东北方面加入战斗，协助第3师团攻打长沙。当日，第10军坚守长沙城郊阵地，在岳麓山重炮火支援下，击退了日军的反复突击，并将突入白沙岭的日军第3师团一部歼灭。第9战区令第73军以第77师渡湘江进入长沙，增援第10军守城作战。此时，处于外围的第9战区军队正隐蔽地从三面向长沙推进。
3日，日军第6师团与第3师团合力猛攻长沙。激战竟日，日军攻势屡兴屡挫，弹药将尽，而补给线已被切断，日军开始空投补给。第9战区各包围兵团，继续压缩包围圈，已逼近长沙。
在攻击长沙不逞，背后又出现包围的情况下，阿南惟畿被迫于3日晚下达了全军“反转”命令。
第三次长沙会战（2）
4日，长沙城外日军再次发起全线攻击，但在守军的顽强抵抗下，又一次受挫，日军第3、第6师团于4日晚乘夜色脱离战场，由长沙城外分别向东山、朗梨市撤退。
第9战区在获知日军退却后，立即命令原准备在长沙附近合围日军的部队改为堵击、截击和追击日军，力争在汨罗江以南、捞刀河以北地区将其歼灭。
5日，日军集中第1飞行团飞机50余架，掩护其地面部队退却。第6师团由于不是第9战区围歼的目标，因而所受拦阻较第3师团少一些，并较快地退到了朗梨市；第3师团开始退却时，在长沙东南郊金盆岭、清水塘、石马铺一带，被第4军截击，伤亡惨重；退至东山附近时，又遭第79军截击，被迫沿河堤退往朗梨市，随第6师团之后，在该地渡过浏阳河，撤到浏阳河东岸。
6日，日军第3、第6师团从朗梨地区继续向北撤退，遭第26军及第79军的截击，死伤甚多。7日夜，该两部日军突围退至捞刀河北岸；日军第40师团于当日由春华山经罗家冲向学士桥退却。8日，日军各部由捞刀河北岸继续北退，沿途屡遭第9战区追击部队拦截、侧击。9日，日军主力在其独立混成第9旅团的策应下，由福临铺北撤，并于12日前后相继渡过汨罗江。第9战区各追击部队跟踪追至汨罗江南岸，并以一部渡过汨罗江向长乐街以北进行超越追击。15日，日军退过新墙河，固守原阵地，第9战区所部一面扫荡新墙河以南残敌，椕嫦蛐虑胶右员弊坊鳌Ｖ？6日，恢复会战前原态势。
第三次长沙会战结束。
这次长沙会战，是太平洋战争爆发后日军在中国正面战场发动的第一次大规模进攻作战。由于第9战区部署得当、协同密切，作战得力，从而取得了此次会战的胜利。此役共毙伤俘日军5万余人，这在历次会战中都是罕见的；第9战区损失万余人。
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日本人的如意算盘（1）
日军占领岳州车站
自从1938年10月，中国的抗日战争进入到相持阶段后，日本侵略者不得不调整其侵华方针，对中国实行以政治诱降为主，以军事打击为辅的策略；同时放弃其速战速决的军事战略，代之以持久战，重新整备武力，等待时机，以期一举解决中国事变。
在日本的诱降下，国民党内以汪精卫为代表的一小撮民族败类终于叛国降日。1939年5月末，已经被开除了国民党党籍的汪精卫在日本人的一手安排下，由上海来到东京，和日本人商谈建立以其为首的伪政权等有关问题。经过一番讨价还价之后，汪精卫最后接受了日本人提出的《中国新中央政权建立方针》。随后，汪精卫于6月中旬回到中国，并按照日方意图，开始紧锣密鼓地筹建傀儡政府。8月下旬，汪精卫召集了部分汉奸，在上海召开了伪国民党第六次全国代表大会，为建立傀儡政权做好了准备。
然而日本人对汪精卫一伙人的能量及其影响力还是相当清楚的。日本驻上海领事馆在给其国内的报告中称：
现在，被汪派所搜集的人，大部分是过去党政界的政客，官僚或腐败分子，在广大群众中没有任何基础。所以，今后汪派的活动如不能对重庆政权内的重要分子以影响，假若得不到广大群众之拥护，前途极为渺茫。
因此，尽管手中已经有了汪精卫这张牌，但日本人心里清楚，要想解决中国事变，还必须得和蒋介石打交道。不过，从当时的情形看，蒋介石对日本人抛来的“橄榄枝”似乎不太感兴趣。这令日本人有些恼火。
虽然占领了中国的大片领土，但蒋介石手里仍握有约200个师的兵力。必须先打击中国军队的有生力量，使蒋介石失去赖以支撑抗战的资本，惟有如此，蒋介石才能乖乖就范。这是日本侵略者经过研究后得出的共识。
1939年9月，德国入侵波兰，英、法对德宣战，第二次世界大战由此在欧洲拉开了帷幕。美、英、法等国为了在西方与德、意法西斯对抗，在东方继续推行绥靖主义政策，极力避免与日本直接冲突，企图用牺牲中国利益的方式，换取同日本的妥协，以维护其在远东和太平洋地区的殖民利益。
第二次世界大战在欧洲爆发后，日本新上台的阿部信行内阁认为解决中国事变的时机已到，“决以全力解决中国事件”。然后，再腾出手来去抢夺英、法无暇顾及的远东殖民地。
因此，日本侵略者一面与美、英、法等国进行谈判，迫使其在中国问题上做出让步，一面加快组建汪伪政权的步伐。同时，为了配合从政治上对蒋介石进行诱降的需要，日军决定对中国的正面战场发动有限的攻势作战。承担这一任务的便是驻武汉地区的日军第11军。
日本侵略者准备将打击中国抗日军队作为献给汪伪傀儡政权的一份厚礼。同时，也将其作为借以对美、英、法等国进一步施加压力的一个重要的砝码。
这便是日本人的如意算盘！
日军第11军的司令官是冈村宁次中将。他出生于1884年5月，此时才刚刚35岁。早在1923年其在参谋本部中国班工作时，就被称为陆军中的“中国通”。
冈村宁次是在日军大本营为进行武汉会战的需要，于1938年6月专门成立第11军时被任命为该军司令官的。此前，他正在中国东北指挥日军第2师团于松花江两岸围剿中国东北的抗联武装。自从接任第11军司令官一职以来，冈村宁次指挥所部先是攻占了九江，打破了武汉的外围防线；继而向南浔线（九江至南昌120余公里的铁路线）发动进攻，结果其所属的第106师团在万家岭一带几乎被时任中国第9战区第1兵团总司令薛岳指挥的国民党军队全歼，这是冈村宁次同薛岳的第一次较量，也是其在历时4个多月的武汉会战中受到的最大一次挫折；随后，冈村宁次又指挥其手下最强悍的第6师团攻下了武汉以东的最后一扇大门——田家镇要塞，并最终以胜利者的姿态进入了武汉。这使冈村宁次获得了前所未有的荣耀和自豪。
其后，尽管日军大本营调整了侵华方针和军事战略，并明确指示“如无重大必要不企图扩大占领地区”，在作战形式上“进行小接触”，只是在“敌人集中兵力来攻击时，及时予以反击，消耗其战斗力”。但冈村宁次却有自己的想法。
占领武汉后，如何确保这块战略基地以便支撑日军的出击作战，一直是冈村宁次考虑的重点。当时，在武汉外围的中国守军将近100个师，且对武汉形成了一种包围态势。长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
冈村宁次认为，从当时的情况看，中国第9战区实力较强，但经过与其第11军的一系列苦战后，已无力北上威胁武汉。不过，其所辖的鄱阳湖以西、修水以南，在南浔铁路最南端的江西省省会南昌，却是水陆交通之要道。若能占领南昌，就可使长沙正面和侧翼完全暴露，为其再与陈诚、薛岳等较量一番开辟通道。另外，南昌是中国空军的主要基地。武汉会战时，空袭日本海、陆军的中国飞机，多是从这里起飞。武汉会战结束前，武汉机场的中国飞机也多转移到了南昌基地。占领了它，无异于打断了原本就可怜的中国空军的一只翅膀。在长沙以北的第5战区，虽然实力上没有第9战区强，但只要它存在，就是一种牵制，武汉的侧背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将