269位，参议院123位），大获全胜，而共和党175席，统一党及民主党各24席，选举的失败让梁启超“心力交瘁”，极度悲观，甚至“拟与政治绝缘，欲专从事社会教育”。
梁启超突然沮丧，使“三党党员大哗”，总统府也仓皇失色。国民党的获胜对袁世凯造成了极大的恐慌，他急需梁启超出面以收拾时局，对抗国民党。于是派人极力劝阻，同时开始对国民党采取了极端手段。
4月8日，中华民国第一届正式国会召开，国民党人张继、王正廷被选为正副议长，国民党再次占据压倒性优势。
1913年3月20日，陶醉于大选胜利的宋教仁在上海车站被枪击中，两天后因伤势严重救治无效而亡。梁启超被列为重大嫌疑之中，然梁启超心怀坦荡，在《庸言报》上发表《暗杀之罪恶》，谴责“暗杀者如驯孤如鬼蜮，乘人不备而逞其凶，此夫耻之”。说明“与宋君所持政见时有不同，然固确信宋君为我国现代第一流政治家，歼此良人，实贻国家以不可复之损失。” 同时袁世凯也应国人的要求查明主犯。“穷究主名”，然而最后却暴露了此举却是他自己与国务总理赵秉钧所为，国内报刊纷纷谴责袁世凯暴行，揭露他颠覆共和的阴谋，革命派也开始计划武力反对袁世凯，重塑共和。
1913年5月，梁启超联合原立宪派和北洋派的三个政党：共和党、民主党和统一党，组成新的政党——进步党。三党合并酝酿数月，至是才合并成功。会上，黎元洪被推举为理事长，梁启超、张骞、伍廷芳、孙吴、那彦图、汤化龙、王赓、蒲殿俊为理事。梁启超成为该党的理论指导人，实际领袖，国会形成以国民党、进步党两党对峙的局面。
为了彻底消灭南方国民党力量，袁世凯瞒着国会秘密向英、法、德、俄、日五国银行举借二千五百万英镑的“善后大借款”，阴谋发动内战，掌控全国。
为了抗议袁世凯的倒逆行为，孙中山从日本回国，揭露袁世凯的反动面目，力主武力###，挽救共和制度。1913年7月12日，江西总督李烈钧在江西湖口组织讨袁军，宣布独立，“二次革命”爆发。随后，国民党人在南京、上海、湖南、四川等地纷纷响应独立。二次革命成为革命党人反对封建专制，保卫民主共和果实的继续，是辛亥革命的“续集”。可是，在袁世凯领导下的北洋军阀的疯狂进攻下，国民党由于纲领不明确，内部组织涣散，讨袁军迅速被击溃，“二次革命”彻底失败。二次革命，梁启超急于掌控内阁，以实现自己的立宪梦想，因此立场不知不觉中倾向了袁世凯，他在舆论界攻击国民党发动战争，祸害百姓。指控李烈钧“叛反国家，应从速扑火”， 二次革命则是由于国民党“白昼杀人”、“庸才”治世才带来的恶果， 在这一时期内，梁启超极尽政治手腕，讨好袁世凯并为之设计了一个民主的“开明专制”方案。然而，袁世凯的欲望不仅仅是“大总统”，他一边利用梁启超，一边又对进步党人加以限制。
1913年7月31日，进步党人熊希龄被任命为内阁总理，作为进步党对其贡献的回报，可是由于熊希龄稳重有余，决断不足，并不能有效地限制袁世凯的行为。随后，袁世凯将黄兴、陈其美、李烈钧等除名，并逮捕国民党数十议员，导致国民党议员人心惶惶，纷纷四处逃散，国民党在议会的优势完全被打垮了，进步党成为了议会的第一大党。
9月，熊希龄内阁正式组成。袁世凯亲信掌握了内政、外交及军事大权，进步党人则把持了财政、教育、司法、农工商四席，由于当时梁启超、张骞等人自誉为“第一流人才”，因此，内阁被称为“第一流人才内阁”。当时梁启超本想就任内阁总理或财政总长，但袁世凯害怕梁启超破坏他的阴谋，以其一介书生，“仅能提笔作文，不能胜任国家重任”为由，仅将梁启超放在了司法总长的位置上，在左右拾掇后，梁启超只好接受了司法总长的职务，从此，进步党成为袁世凯的工具，为其摇旗呐喊的配角。
梁启超入阁以后，主持制定了内阁大政方针，以“制定宪法，为民国建设第一大业”，“日接客数十，夜则以法案”， 颇有一番改革雄心，矢志追求三权分立及立宪政治，重整国家残局。
“第一流人才内阁”成立后，宣布对外“爱重和平”，“开诚布公以敦睦谊”，尊重主权；财政上，“澄吏治，核名实”，裁减军费开支，整理币制金融；军政方面则“裁军，简政”，实行军民分治；实业上，则实行“保护主义”及“开放主义”，以缓和国内矛盾，促进资产阶级的发展；司法上，整饬法令，编定法律，实行司法独立，将中国“养成法治国家”。 一系列的改革试图将中国带上正轨，真正走上有利于资本主义发展的立宪道路。
然而，在脑中充斥着封建专制思想的袁世凯眼中，军队和财政才是他的资本，而立宪内阁只不过是一个达到称帝目的的工具。1915年9月8日，梁士诒组织共民党，成为袁世凯的御用党，袁世凯从此抛弃了进步党，加快了称帝步伐，而“没有实权”的人才内阁被逼压得步步退让。在袁世凯的压力下，梁启超在内阁中政治思想处处碰壁，外交也不得不屈从袁之意志，甚至提出实行“开明专制”以迎合袁氏，重弹民智尚且不够，不宜实行民主共和老调，思想可谓“已不知流转几许次”。
在军事经济实力雄厚的袁世凯面前，梁启超妥协了。10月4日，宪###议公布了梁启超等制定的总统选举法七条，将法律的程序颠倒过来，先选总统，后定宪法。6日，国会在共民党的威胁下被迫选举袁世凯为正式大总统。10日，袁世凯宣誓就职，成为建国后第一个国庆节登上正式总统宝座的大总统，从此，宪法、国会之类的民主招牌已经不能阻碍他的手脚了。
不久，梁启超拒绝袁世凯要求取消限制专制规定的授意，激化了进步党与袁世凯的矛盾。11月4日，袁世凯借口国民党议员“勾结乱党”。下令解散国民党，驱散国会议员，揭下了伪装拥护共和的面纱，迈出了北洋军阀武力破坏国会的第一步。
此时，梁启超仍然没有看出袁世凯破坏共和复辟帝制的真实意图，他在解散国民党的当天，赶赴总统府，要求袁世凯取消命令，并威胁国会无法召开，总统也无从存在。但是，袁世凯有自己的算盘，对梁启超的威胁并不理睬。
11月26日，袁世凯下令召集政治会议，代替参、众两院职权，并于12月15日召开会议，反对司法独立及设立法院，主张恢复清朝旧制。梁启超闻讯后赶到，经一番唇枪舌战，最后还是失败而归。复辟帝制似乎呼之欲出。
为了彻底打击进步党，袁世凯于1914年2月14日，公布热河盗宝案，熊希龄被迫提出辞职，“第一流人才内阁”倒台。随后梁启超提出辞职，于2月20日结束了长达6个月的内阁大臣生涯。然而，就在此前，梁启超接受了币制局总裁一职，决心从改革币制下手来整顿国家财政。上任以后，他将自己的热情，化为一篇篇呕心之作，以图实行新的币制改革方案。他发表《币制条例书》、《整理滥发货币与利用公债》、《币制金融政策》、《银行制度之建设》等文章，尽力整顿租税、银行、公债及货币。他认为“币制之紊乱与银行之制度之不良”是国家财政混乱的原因，若“政府苟能以全副精神，就此两事以图改良，则一二年后，国家之危险，必可去其大半。” 可是在袁世凯的称帝野心下，国家建设根本无从谈起，而梁启超精心制订的币制改革方案也只能是一波泡影，梁启超万般无奈中，屡次提出辞职，在12月27日终被批准离职。
1914年3月18日，约###议召开，会上废除了内阁制的《临时宪法》，代之以总统制的《中华民国约法》，根据《约法》成立的参政院代行立法机关职能，并设宪法起草委员会，梁启超被任命为参政院参政及宪法起草委员，袁世凯继续拉拢梁启超，使他成为复辟帝制的工具。
由于参政院参政全由袁世凯任命，参政院成为袁世凯复辟帝制的工具。梁启超这时看清楚了中国时局，明白了自己所矢志追求的民主立宪政体已经破产，遂谢绝任命，宣布脱离政治。“自此以往，除学问上或与之朋辈结合讨论外，一切政治团体之关系，皆当中止”，隐居于天津海河边的意大利租界内之“饮冰室”。
酝酿
对袁世凯的妥协，梦想拯救国家却换来了无尽的羞辱，梁启超再无意于政坛奔波，而
这也成为他一生中最大的污点。从此，他埋头书屋，著书立说，以求学术救国。
从日本归国后，梁启超便开始在天津海河边的意大利租界内（今天津河北区民族路四十六号），建造房屋，安置家人。到1915年，全面竣工。这是两幢西式建筑风格的楼房，它们东西分立，各有特色，靠西边的是意大利建筑师罗尼欧专门为梁启超设计的，地下两层，整座楼房是浅黄色，造型典雅。在以造型别致著称的意大利建筑群中，颇有超凡脱俗之感。室内摆设讲究，设有书房与图书资料室，洋溢着浓厚的书香与温馨。
梁启超在这里，真正脱离了政治烦恼，进行着学术大师的转变，在这里，他才思泉涌，运笔如飞，影响着全中国学术界，成为一代爱国主义宗师。取《庄子&；#8226；人间世》中一句，“今吾朝受命而夕饮冰，我其内热兴”，颇富哲理的语句，梁启超将自己的书屋命名为“饮冰室”，一个影响中国数十年的名字出现了，成为梁启超渊博学识的代名词。
这里虽然没有双涛园的美景，但是它却成为了梁启超一生中最为温暖的家，它不仅是一个学术圣地，更是一个处处洋溢浓浓亲情，其乐融融的幸福大家庭，孩子�