击计划，迅速创造新苏区”。庾家河会议决定改中共鄂豫皖省委为中共鄂豫陕省委，但由于发生战斗，会议中止，未来得及讨论产生鄂豫陕省委成员的问题，新建的鄂豫陕省委仍由鄂豫皖省委成员行使其职权。1935年4月，鄂豫陕省委在蓝田县葛牌镇举行扩大会议，选举了新的省委成员，徐宝珊为书记（5月9日徐宝珊病逝千龙驹寨，吴焕先代理书记），吴焕先为副书记，常委为徐海东、李隆贵、赵凌波、张明先、田守尧，委员为程子华、陈先瑞、戴季英、张希才（后又增选了郑位三、郭述申）。
中共鄂豫陕省委成立后，领导红二十五军和鄂豫陕边的人民群众，进行了创建革命根据地的斗争。
鄂豫陕省委以红二十五军为主力，充分发挥地方武装的作用，通过武装斗争开辟和扩大革命根据地，红二十五军长征入陕后，国民党先后调集了30多个团的兵力 实行围追堵截，企图趁红军立足未稳将其消灭于商洛地区。鄂豫陕省委决定以武装斗争为先导，消灭敌人有生力量，发展和壮大自己，为开辟和扩大根据地创造条件，省委领导红二十五军和地方武装，在人民群众的大力支援下，时而集中兵力聚歼敌人，时而分兵出击，纵横驰骋于鄂豫陕边的广大区域，取得了一个又一个胜利，粉碎了国民党军的第一次、第二次“围剿”。继三要司、庾家河战斗的胜利后，红二十五军于1935年1月8日攻克镇安县城，歼敌保安团一部。1月31日，攻克柞水县城。2月1日，在柞水县蔡玉窑打垮国民党军第四十二师一二六旅两营，歼灭一个营。2月5日，在蓝田县葛牌镇以南的文公岭歼灭国民党军第四十二师一二六旅五个营。2月27日，攻克宁陕县城。3月4日，攻克佛坪县城。3月10日，在洋县华阳镇歼陕军警备第二旅五个多营，毙伤200余名，俘团长以下400余名，缴获长短枪500多支。4月18日，攻克洛南县城。6月初，在商县夜村、丹凤县商镇毙伤国民党军第一一0师、第一二九师团长以下200余名。6月14日，攻占商南县富水关、青山街，俘国民党军第四十四师营长以下170余名。6月16日，奔袭鄂陕三省交界的荆紫关，歼敌一个多连，活捉国民党军第四十四师军需处处长，缴获大批军用物资。7月2日，在山阳县袁家沟口全歼陕军警备第一旅，毙伤300余名，俘旅长唐嗣桐以下1400余名，缴获各种枪支1600多支。在主力部队开展武装斗争的同时，红军派出部分干部和部队发动组织群众，帮助建立地方武装，组建了鄂陕游击总司令部，辖六个游击师，成立豫陕游击师，辖四个游击大队，根据地的许多区、乡也都建立了游击队、赤卫队、抗捐军等。红二十五军在地方武装的配合和支持下，大力开展武装斗争，逐步形成了以今陕西省商洛市为中心，包括今湖北省的郧西、郧县，河南省的卢氏、西峡、淅川，陕西省的商州、洛南、商南、丹凤、山阳、镇安、榨水、蓝田、长安、佛坪、洋县、宁陕、旬阳、石泉、汉滨、汉阴等县（区）全部或边界地区的大块根据地。
红军是战斗队，也是宣传队。中共鄂豫陕省委和红二十五军把宣传群众、发动群众作为创建根据地的一项重要工作。庾家河会议的当天，省委以中国工农红军北上抗日先遣队政治部的名义印发了《什么是红军》的传单。传单以通俗易懂的语言，申明红军是共产党领导的工人农民的军队，红军的基本主张是没收地主阶级的土地分配给农民，驱逐帝国主义，推翻国民党的反动统治，建立工人农民管理政权的苏维埃政府。随后，省委又发布了《关于商业政策问题》的布告，申明“苏维埃商业政策的原则是保证贸易自由，反对奸商，取缔一切苛捐杂税厘金关卡，实行统一的累进税”。没收军阀、官僚、卖国贼汉奸、民团首领及一切反革命分子所开的商店，将其一部分物产分给当地穷人。准许没有参加反革命（即便是地主）的商店继续营业，没有参加反革命的行商在红军活动区域内运输行走。红二十五军攻克镇安县城后，省委发布了《中国工农红二十五军为占领镇安县告群众书》，号召立刻组织穷人自己的政府革命委员会，建立穷人自卫的武装――抗捐军，分配土豪劣绅的田地给穷人种，造成工农贫民自己的镇安县。省委通过发布传单、布告和红军经常性的政治宣传工作，使广大群众了解共产党、红军的性质和宗旨，了解苏维埃政府的政策，对于取得人民群众的信任和支持，动员人民群众参加创建根据地的斗争，起了重大作用。
在以武装斗争为先导开创根据地的同时，鄂豫陕省委和红二十五军在根据地内建立了各级中共组织和苏维埃政权，广泛开展土地革命。党的组织：先后建立了中共商洛特委、鄂陕特委、豫陕特委、宁（陕）佛（坪）周（至）工委、镇安县委、五星县委、红岩寺区工委、山阳西区区委；苏维埃政权：建立了鄂陕边区苏维埃政府、镇安、五星两个县苏维埃政府、山阳县苏维埃政府筹备处、宁陕县土地委员会，以及13个区、70个乡、314个村苏维埃政府。各级党组织和苏维埃政权广泛宣传共产党和红军的宗旨和政策，特别是红军同反动军队及民团英勇作战，公开处决民愤大的土豪劣绅，没收地主的土地财物分给贫苦农民，对群众利益秋毫无犯的实际行动，取得了人民群众的信任和支持，极大地鼓舞了广大群众积极参加打土豪、分田地的斗争。仅郧西县一天门、二天门、三天门就有1000多户贫苦农民分到了土地。柞水县红岩寺区没收了地主530余亩土地，分给58户贫苦农民，还没收了42000多斤粮食、3100余斤腊肉、13头肥猪、1200余斤漆油，大部分分给了群众，少部分支援了红军和游击队。山阳县袁家沟口区的农民在全区范围内分配了地主的土地，谁佃种归准的，分配后栽了界石，农民喜气洋洋地收割了分配土地后的第一料庄稼。洋县华阳区的农民没收分配了60户地主的3200多亩土地、600多石粮食，农民群众高兴地唱道：“二月初六炮声响、警备二旅垮个光，华阳建起苏政权，土豪劣绅一扫光，分田分地又分粮，穷人翻身把家当，吃饭莫忘咱红军，翻身莫忘共产党”。形象地反映了苏区的革命景象和广大农民翻身后的喜悦心情。在经济上打击封建地主阶级的同时，苏维埃政府还发动农民镇压了一批民愤极大的恶霸地主，使乡村的土豪劣绅威风扫地，基层的反动政权纷纷垮台，根据地内出现了“一切权力归苏维埃”的新局面。
共产党和红军领导人民群众求解放，人民群众拥护共产党和红军，帮红军、当红军，成了鄂豫陕根据地广大群众的自觉行动。苏区内出现了不少父送子、妻送郎、兄弟父子一同参军的动人景象，使红军不断得到发展和壮大。红二十五军1934年12月入陕时有2900余人，虽经战斗减员，到1935年7月离开鄂豫陕根据地时发展到4000人（不含留在根据地的300人）；红七十四师建立前只有红军300人，1937年春离开根据地时发展到2100人。人民群众在踊跃参加红军的同时，积极参加游击武装，承担战勤工作，慰劳红军，救护伤病员等，为巩固和扩大根据地作出了重大贡献。为配合红军作战，苏维埃政府组织担架队、救护队，帮助红军侦察敌情等。在后方勤务工作方面，则主要是依靠地方政府和人民群众来承担。红二十五军在山阳县袁家沟口设立了后方医院后，当地许多农民家成了医院的“病房”，许多大娘、大嫂成了“护理员”，群众为护理伤员不怕千辛万苦。红军干部张波在丹凤县蔡川何老五家养伤，敌人知道后将何老五捕去严刑拷打，逼他交出红军伤员，但何老五宁死不露真情，一直把张波掩护到伤愈归队。红军干部王奎先在镇安县覃大娘家养病，敌军得悉后前来搜捕，年过半百又是小脚的覃大娘将其背到山下的麦地掩护起来，并机智地把敌军引向他处，而大娘的丈夫因为坚不吐实被敌军拷打得奄奄一息。为了躲避敌人的搜捕，覃大娘一家背着王奎先生东躲西藏，直到他病愈归队。在人民群众救助红军的过程中，涌现出许多可歌可泣的动人事迹。
三、红二十五军北上西北根据地
1935年7月上旬，红二十五军在山阳县袁家沟口全歼陕军警一旅之后，为了继续掌握战争的主动权，把敌人调出根据地，在外线相机歼敌，中共鄂豫陕省委率红二十五军主力和第四路游击师于7月12日从商县杨家斜出发，经蓝田北出秦岭。7月13日，红军进至长安县（今长安区）引驾回、子午镇，14日前锋抵达长安县杜曲、韦曲，这里距西安不过十几、二十公里，省城为之震动。
7月15日，原中共鄂豫皖省委交通员石健民从上海抵西安，到达鄂豫陕省委驻地长安县子午镇，带来了中共中央数月前发出的几份文件，以及中央红军和红四方面军在川西会师并有北上动向的确实消息。当晚，省委在长安县沣峪口召开紧急会议。会议分析了形势，根据中央红军的动向，果断决定：省委率领红二十五军“到陕甘苏区会合红二十六军，首先争取陕甘苏区的巩固”，“直接有力的配合红军主力，创立新的伟大红军与准备直接同帝国主义作战的阵地”。会议同时决定，将鄂陕、豫陕西个特委合并为鄂豫陕特委，统一领导留在鄂豫陕根据地的武装力量，继续坚持鄂豫陕根据地的斗争。
7月16日，鄂豫陕省委率领红二十五军离开沣峪口继续长征。部队沿秦岭北麓西进，7月17日、21日先后在周至县店子头和马召镇两次打退陕军骑兵团的尾追。7月22日，从辛口子翻越秦岭进入南山，再克佛坪县城。省委在此举行了常委会议，进一步肯定了去陕北会合红二十六军的战略决策。7月27日，红二十五军到达留坝县江口镇。由于连续十多天的行军，部队相当疲劳，