线战斗中，佐久间部队长、原田贞参谋长及松浦参谋均负伤。在衡阳南侧及两侧敌阵地前方，利用无数的湖泊构筑有很多火力点。又，敌方的野山炮、迫击炮相当活跃。”
6月29日，第11军高级参谋岛贯大佐在日记中写道：“衡阳敌军抵抗意外顽强。第68、116两师团以15个大队的兵力将敌完全包围，正在尽力攻击中。”
“（7月1日）5时一到，各炮一齐射击。顿时，拂晓的静寂变成钢铁的风暴，由于敌军目标清楚，又是近距离射击，有的头一炮就击中堡垒的枪眼，张家山高地的斜坡上，烟尘弥漫，木片飞散，景象壮观。
“第1大队在火力支援下，奋勇进击，右第一线第4中队长米井高雄中尉战死。小队长田中清准尉等30余名，带竹梯登上敌军阵地展开肉搏。
“左面的第3中队也在悬崖上架起梯子。小山中尉在正要登上梯子的一刹那，上边阵地集中投来手榴弹，整个中队立即被白烟所包围。第4和第3中队都在联队长的视野中消失了。联队长和炮兵队长只有默祷部下的平安。稍时，爆炸停止，白烟渐渐扩散，右线第4中队全体伏卧不动，全部战死。
“大队长大须贺贡大尉深感痛心，来电话报告说：‘联队长，我对不起您。’虽只一句话，却显示了无限悔恨的心情。黑濑大佐激励说：‘哪儿的话，这才开始嘛，努力干吧。’
“黑川中尉右手提着军刀，在中队前方约10米处，由山崖下向山坳从容前进。在联队长的视线被中间的堡垒挡住的不大工夫，山坳有两颗手榴弹爆炸。黑川中尉在就要冲上山顶时终于壮烈战死。
“23时许，第1大队的夜袭（张家山）成功。但直到1时40分，由于通信中队长大田繁城中尉的努力，新设的电话线才得接通。联队长得知，参加此次夜袭的军官，差不多全部战死。
“凌晨2时30分，重庆军向张家山反攻，山顶陷于混乱，不能分辨敌我。一名中国士兵混到并肩指挥战斗的两名大队长身旁，足立大尉发觉后刚刚喊出‘这是敌人’的刹那间，重庆兵投出的手榴弹爆炸，大须贺大尉战死，足立大尉膝部负重伤倒下。重庆军以人海战术和手榴弹来袭，使我方不断出现伤亡，不得已只得放弃山顶……”
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苦守。腐尸的气味熏得人恶心、头痛、吃不下饭（1）
7月3日，晴，衡阳城四围的中国士兵纷纷从工事、碉堡、战壕中钻出来。到处摊开一片片洗过的军衣和晾晒的被褥。军部医院和各师、团包扎所的医护人员趁好天洗净了一大批绷带和手术巾，在阳光下晾晒，条条、块块的白色，掩映于阵地和街衢。
反击日军对衡阳第一次进攻的战斗集中在预10师和第3师阵地。6月28日至7月2日五天五夜中，两师共伤亡6；000余人。在预10师30团防守的张家山高地，几天中竟与日军反复争夺阵地20余次，先是2营伤亡殆尽，接着1营增援上来又打得所剩无几，团长陈德生带领团预备队再上，不到一天又差不多光了。6月30日，师长葛先才亲率师预备队赶来解围，并亲操机枪投入一线战斗，留下《葛先才赤膊大战张家山》的新闻标题。7月10日，一架中方飞机投下来蒋介石颁赠给葛先才的一枚青天白日勋章。
与30团相邻的29团据守虎形山阵地，5天中打退日军十余次攻击。战斗停歇时，最先死去的中国士兵尸体已经腐烂，阵地上臭气熏天，昼夜间蚊蝇云聚。
日军暂停进攻，但军长方先觉内心毫不轻松，从作战全局来看，在短时间内并不可能形成外线部队对衡阳周围两个日军师团合围的态势。几个集团军都在几十公里之外与日军或对峙、或兜圈子，没有马上杀过来的意思。
而第10军从物资到心理，是按守半个月准备的。
本来，日军第一次进攻衡阳，两个师团倾尽全力，杀得人困马乏、粮弹不济，正是援军运动过来打他个疲惫不堪的良好时机。方先觉几次想向重庆发电报建议，但都没有去做。他在想，这个情况蒋介石会不了解吗？频频催援，校长会怎样看我？
从7月2日停止攻击到7月11日第二次进攻期间，日军不间断地在衡阳四周进行袭扰。一到晚上，不是将百姓的狗和牛赶到河里，将插上烛光的木板放到河里引诱守军打枪消耗弹药，就是派小股部队虚张声势地进行偷袭。因为军委会以较强的中美空军力量支援衡阳守城，日军飞机在白天活动比较谨慎，但有时也乘中美飞机不在时突然飞来轰炸。7月6日，军部医院落弹数十枚，700余名伤兵和许多医护人员当即身亡。
一天，老伙夫招呼方先觉、孙鸣玉等人吃饭。几位将军坐在餐桌前不禁一愣：雪白的大米换成了糙米，鸡肉和猪肉换成了几碗鱼——在南方，鱼是最差的菜了。
方先觉问：“怎么，换口味了？”
伙夫语塞，支吾道：“实在对不起军座，好米没有了，鸡鸭和猪肉也没有了，这鱼还是刚才敌机炸弹投到水塘里震漂起来的……”
孙鸣玉说：“吃吧吃吧，这才刚刚开始哩，我算着没有一个月咱们别想见援军的面。”
7月8日，横山勇带着新任68师团长堤三树男中将来到设于衡阳城外的68师团部。堤三树男原任驻无锡第55旅团长，精通攻城，是横山勇亲点的一员强将。
横山勇召开68、116师团军官会议，传达了大本营要求尽快攻占衡阳的命令。
由于太平洋战争失利，日本朝野反对身兼首相、陆相和参谋总长的东条英机的呼声越来越高，军人内阁面临危机。天皇和东条英机都希望以中国大陆新的军事胜利来振奋民族精神，维持目前局面。
7月10日，日军兵站向衡阳部队补充的弹药达到76吨，并形成了每日30吨的供应能力，同一天，日军航空兵配属作战的飞行队在湘潭开设机场。
苦守。腐尸的气味熏得人恶心、头痛、吃不下饭（2）
7月11日上午7时，衡阳城区周围在剧烈的爆炸中腾起浓浓的黑烟。日军对衡阳第二次进攻开始了。
预10师政治部主任杨正华回忆说：
7月11日晨，敌120联队和第2联队在炮兵配合下，猛攻虎形山。飞机轮番轰炸并投掷燃烧弹，阵地附近的建筑变成了一片瓦砾。防守虎形山的预10师29团劳跃民营死战不退。日军攻不动阵地便施放毒气。我官兵中毒者甚众，但仍顽强坚守。
苦战直至第二天上午9时，阵地终于被日军攻破。2；000余日军乘机越过湘桂铁路，突至五桂岭南街。
为了控制这个要点，军指挥部增调在第二线的3师3营投入逆袭。战斗惨烈，彻夜未停。营长孙虎斌、平射炮连长赵世鹿，8连、9连连长等先后殉国，其他官兵牺牲者亦多。突入虎形山之日军被我逆袭部队歼灭近千人，突入新街之敌亦被歼灭过半。
7月13日拂晓，敌又发起猛攻，突入新街。3师周师长亲自指挥官兵以手榴弹和白刃与敌搏斗。经过极惨烈的巷战，将突入新街之敌悉数歼灭，阵地转危为安。战中敌120联队长和尔大佐等多名日军官被中国军队击毙，周师长作战勇敢，指挥有方，军委会特颁青天白日勋章一枚。
中国官兵以惨烈的搏杀打退日军一次次强大的攻势，阵地上横尸累累，留在记忆之中的是一片血光，而日军的进攻同样伤亡惨重，历史对它的记载亦是鲜血淋漓。战后，日军116师团133联队长黑濑平一回忆道：
（7月）11日开始了对衡阳的第二次攻击。战斗极其惨烈，尤其是各级军官伤亡严重，令人总不能从悲愤的情绪中自拔。
13日，继续攻击前次未能占领的张家山，战斗中，新到任的第1大队长关根彰大尉和带伤指挥的第2大队长足立初男大尉阵亡。第3大队长迫八郎负重伤被救下阵地，但几天后伤口感染坏疽病而死去。
16日，我向师团长报告战况和伤亡情况，岩永师团长对我联队的困难表示理解，调218联队之第3大队归我指挥。但在17日进攻萧家山要点中，该大队不幸误入敌兵的手榴弹伏击区，损失极大，大队长平冈卓大尉也不幸身亡。
在第一线带领士兵冲锋的中队长和小队长伤亡情况就更加严重。中队长只有一名是战前配备的，小队长全部阵亡。18日在电话中报告战况和伤亡时，不禁流下热泪。我对师团长说，133联队尽到了最大的努力。岩永师团长在电话的另一端久久沉默不语。
7月11日至20日，第10军各师依托着残破的阵地阻挡着日军的疯狂进攻。在几处要点，两军反复争夺。几位亲历老兵都曾说到有这样一种感觉，日军的尸体、战友的尸体，到处都是尸体。整天看见，都麻木了，战斗紧张，心理紧张，来不及想自己的生死。腐尸的气味熏得人恶心、头胀、不想吃饭，到后来也适应了。
10昼夜腥风血雨，日军116师团前进400米，68师团仅前进200米。横山勇根据两个师团上报的减员情况，于7月20日下午5时下令停止进攻，原地休整，补充兵员、弹药。
但令横山勇更加沮丧的另一件事是，7月18日，日本内阁追究战略要点太平洋*失守的指挥责任，东条英机被迫辞去参谋总长职务，随即被解除日本首相职务。
日军对衡阳第二次攻势失败，在全国抗日军民中引起巨大反响，大后方主要城市举行了庆祝活动，一时间祝捷电报和慰问信漫天飞舞。报刊将方先觉军长和他的“五虎将”（4位师长和参谋长孙鸣玉）宣扬得妇孺皆知。
苦守。腐尸的气味熏得人恶心、头痛、吃不下饭（3）
与这种热闹形成强烈反差的是困守在衡阳城中的官兵们。
粉碎日军第二次进攻中，全军战斗减员总计已达7/10，自军长到士兵，天天盼望援军到来，不知哪位京剧爱好者带了个头，全城各阵地一阵风一样流行起两句杨家将戏文中杨六郎的唱腔：
“不提那援军还罢了，提起那援军恼煞人。”
符能在衡阳作战前是排长�