咸丰四年（1854）考验来了。春天，包令（J？Bowring）接替文翰（S？G？Bonham）出任英国驻华公使，受本国政府训令，于4月25日照会叶名琛，指出到当年8月29日，《南京条约》期满十二年，英国有“修约”之权。所谓“修约”，即修订1842年中英双方签订的《中英南京条约》和1843年签订的《中英虎门条约》及其相关附件。英国人认为，他们提“修约”有其外交的、约法惯例的合理性。
援例有二：
一是1844年《中美望厦条约》第三十四款，约定：“和约一经议定，两国各宜遵守，不得轻有变更；至各口情形不一，所有贸易及海面各款恐不无稍有变通之处，应俟十二年后，两国派员公平酌办。”⑨
二是1843年的《中英虎门条约》第八款，约定：“设将来大皇帝有新恩施及各国，亦应设英人一体均沾，用示平允。”⑩
陈述道理时，应从第二例说起。既然大皇帝恩施各国，一律平允，那么美国人十二年后修约的权力，英国也该享有。《中英南京条约》签于1842年，到1854年适值十二年，故聪明的英国佬倒比美国人捷足先登了。
清王朝对此毫无准备。英国人1842年签约退兵以后，清政府天真地认为一切麻烦都结束了，所以他们把《中英南京条约》叫做“万年和约”。如今刚过十年，洋人又找上门，这让年轻的咸丰皇帝不胜其烦，至于原来的条约上有什么变更性的义务，他想也不愿想。皇帝如此，大臣更如此。叶名琛有闭门不纳、坐享胜利的成功经验，所以与包令玩起了泡蘑菇游戏。
对“修约”一节，叶名琛缄默不语，但针对包令欲入总督衙署会谈事，他则在复函中提出反建议，改在城外仁信栈。改城外，还是拒其“入城”。叶氏认为，只要不让英人“入城”，就是赢了。
再次照会，仍无结果，包令决定海道北上，绕过叶名琛，寻找新的谈判对象。1854年6月，包令抵上海，与美国公使一起向江苏官员照会“修约”事。江苏官员将问题上奏朝廷，而咸丰帝在接到叶名琛大包大揽的奏折后，相信他能“驾驭得当”，所以下旨江苏，让英、美公使南下，在广州与叶名琛商谈一切。
是年8月，英、美、法三国公使会晤香港，他们凭着与叶名琛打交道的经验，知道他一难见，二难谈，谈也白谈，故再一次商定联合北上。9月，三国公使到达上海，向江苏当局提出“修约”，江苏巡抚吉尔抗阿恐洋人沿江赴镇江、南京，再与太平天国勾连，遂向咸丰帝提出另派钦差大臣赴粤会同两广总督查办夷务。言外之意，是罢免叶名琛的外事权。咸丰帝对叶氏圣眷正隆，当然对这个换马建议严加斥责。
江苏无谈判权，三国公使于10月抵达天津海口，联合提出“修约”请求。英人提出修约事项十八款，美人提出修约事项十一款。？輥？輰？訛 咸丰帝闻奏，仅仅答应将公平审断民夷相争、减免上海欠税、酌减广东茶税这三条予以考虑，余皆斥为“荒谬已极”。但他没忘，即便这三条，也要三国公使重回广东与叶名琛商定。从零点出发，绕了一个圈，三国公使仍回到零点。第一次谋求“修约”，三国落败；叶名琛以推诿、不作为“拖”垮了对手。
但叶名琛也担心三国公使北上会惹出麻烦，造成对自己的不利（于国不利，则非所虑），因而在是年11月18日的上奏中他又大吹牛皮曰：
该夷夷酋（三国公使）如果径抵天津，无论要求何事，应请敕下直隶总督仍令该夷酋等速行回粤，臣自当相机开导，设法羁縻，以期仰慰圣廑。
聪明的叶名琛忘了，正是他的羁縻无术、尸位素餐才促使“夷酋”一再北上，去找“圣上”的麻烦。
叶名琛的机会主义或色厉内荏从一份照会上透露了本相。就在上述奏折发出的下个月，天地会“红兵”围攻广州，叶名琛向刚刚从北方归来的英国公使包令发一照会，结语谓：“惟得悉贵国兵舰此刻亦泊省河护卫，为此照会贵公使，通力剿匪。” 这用意很清楚，即畏于“红兵”破城，又畏“红兵”与夷人联手，所以他才主动邀请英军“通力剿匪”。极端排外，与求助洋人，处于两极，叶名琛竟能如此有机结合，可叹！可叹！
一因包令又要“入城”，二因“红兵”之乱渐息，“通力剿匪”的统一战线没有建立起来。到了咸丰五年（1855），英方“修约”之请暂缓，叶名琛竟在一份奏折中强化了仇洋情结，连咸丰帝同意的三条约款也一并否定。这一强硬派声腔，更博得了咸丰帝的分外倚重。
咸丰六年（1856），长江下游太平军与清军战斗正酣。美国驻华代表鉴于《中美望厦条约》签约已届12年，又有北上“修约”之请。咸丰帝通览全局，权衡利弊，在对外事务上紧弦稍弛。嘱咐叶名琛在“修约”会商中“可择事近情理无伤大体者，允其变通一二条，奏明候旨，以示羁縻。” 但叶名琛比皇帝立场坚定，旗帜鲜明，凡“修约”之请，他是一概免谈、一步不让。
我们无法让叶名琛明白，“约”能“订”，便能“修”；“修约”你有条件，我也有条件，只有坐下来商谈，各自的目标才能达到，相互的隔阂才会消除；更重要的是，和平的谈，才有平等，战败背景下的谈，只有屈辱……
叶名琛在自己与国家都握有主动权时，装蒜做大，麻木不仁；而在他不谙世界的幻梦中，华夷之限，永远是一道忠臣孝子跨不过的阴阳界。
冥冥之中，中国的帝王将相们都在等待着全局的失败和彻底的羞辱。尊重他，他以肿为胖；打倒他，他甘钻狗洞——所谓“不平等条约”，哪一个不是打而败，败而签的？
这一天终于被叶名琛“拖”到了。
咸丰六年（1856）公历10月8日，广东水师在广州江面进行例行巡查时，发现了一条名为“亚罗号”的船有非法行径，于是扣船抓人，准备继续审问。船上原有十三人，船长为爱尔兰人，其余十二名皆中国人，抓人时船长适不在。这船真正的主人是香港人方亚明，船在香港英国殖民当局办了执照登记，船长与船员都是他的雇员。
英国临时驻广州领事巴夏礼（H？S？Parkes）得知“亚罗号”被扣事，一方面要求水师放人，一方面以水师官兵曾扯下船上的英国国旗、有辱英国尊严为借口，致函叶名琛要求赔礼道歉。
10月10日，叶名琛下令放人，但因不愿正式道歉，巴夏礼拒绝接人。
10月21日，巴夏礼限叶名琛在24小时内道歉、放人，否则刀兵相见。叶名琛鉴于水师官兵并未扯落英国国旗，仍然坚持只放人，不道歉。
10月23日，最后通牒时限到，包令下令驻香港英军进攻广州。当天，英国海军上将迈克尔？西摩（Michael Seymour）指挥英舰三艘闯过虎门炮台，攻占广州东郊的猎德炮台及中流炮台。
10月24日，英军攻占广州南郊凤凰岗等处炮台。
10月25日，英军占领海珠炮台、城郊十三行商馆区。广州全城，皆在英军炮火射程之内。
10月27日，英军司令照会叶名琛，要求入城，被拒后，英人对广州城实行间隔性炮击。
10月28日，英军炮击广州南城墙，至晚，城塌一缺口。
10月29日，英军百人从缺口处冲入广州，占领两广总督衙署。因为叶名琛已避居巡抚衙署，得免被捉。
让我们看这一星期的战斗中叶名琛在干些什么。23日猎德炮台失守时，叶名琛正在武乡试考场阅视诸考生马技箭术，闻报，他不以为意，只说了一句话：“乌有是，日昃彼自走耳！”当属下再问如何应对时，他下了这样的命令：粤河水师后撤，勿与英夷接战。叶名琛的“不抵抗主义”造成了广州不设防。此后几天，英军长驱直入，终于武力“入城”。在敌炮的猛轰下，他坚执不摇的两大原则，即一不商谈、二不抵抗此时也稍有松动。在英军入城又撤出之后，叶名琛主动派广州知府出城赴英军大营，询问英人何以兴兵。巴夏礼答道：“两国官不晤，情不亲，误听传言，屡乖和好，请入城面议。” 一听“入城”，叶名琛立加回绝。英人又提出在城外商谈，叶氏仍拒之。而同时，他却宣示广州百姓：杀英夷一人，赏银三十两！令军队后撤，却奖诱百姓杀敌，这逻辑真是匪夷所思。
由于兵力不足，退守城外的英军只能间断性地炮击广州。炮击下，叶名琛倒也镇静如常，毕竟，敌人退了，这证明自己果然料事如神。
说到“神”，还真有二位“神”保佑着叶总督，此神即吕洞宾与李太白。叶氏父，喜扶乩，叶氏为其建“长春仙馆”以居之，祀吕洞宾、李太白二仙。每遇军机进止，叶氏咸决于乩语。“敌必退”，亦为神示，这让叶氏更趋于“不信苍生信鬼神”。
当年十一月辛未（12月1日），广州百姓纵火烧西关外十三行洋楼，美、法、英商行及英国使馆尽成焦土，毁丧资财无算。
如果排除了叶名琛的鼓励，将火烧外国商行视为广州人自发的“群众运动”，这大抵是连月炮轰引发了报复。而在英国人看来，这又是求之不得的事变——烧了我的财产，不但寻衅更有理由，又烧了美、法两国的财产，还让我扩大了同盟军。作为报复的报复，英军又纵火焚烧了广州城外缘濠数千家商店、民居。一周后，英军退泊大黄窖炮台，又遁向香港。
还在英国人退兵之前，叶名琛就上奏咸丰帝，隐瞒败情，虚报战功，说自己两次大败来犯英军，先后击伤击毙敌人百多人，甚至连英军总司令西马縻各厘（M？Seymour）也被当场打死。就是这一派谎言又哄得咸丰帝喜不自胜，在给叶氏的谕旨中吩咐道：“倘该酋因连败之后，知悔祸，来求息事，该督自可设法驾驭，以泯事端。”以败为胜，历史又演绎了一段笑话。
商行被烧，促成了英国政府对华战争议案的通过