王萧范为南道都督、北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督、司州刺史柳仲礼为西道都督、通直散骑常侍裴之高为东道都督，共同讨伐侯景。又命开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王萧纶持节统率众军。梁武帝的这种布置，是想把侯景围困于寿阳地区，一举歼灭。
侯景听说梁兵前来进攻，便问计于王伟。王伟向他献策说：“如果坐待萧纶率军前来进攻，彼众我寡，必为萧纶所困。建康有萧正德为内应，不如抛弃淮南，轻兵直取建康。这样，萧正德反其内，大王攻其外，天下不足定也。兵贵神速，宜快不宜慢。”侯景连称妙计。
9月25日这一天，侯景谎称游猎，离开寿阳。他扬言进攻合肥，军队却以最快的速度去攻打谯州（今安徽滁县）。谯州守将董绍先开城投降。接着，侯景又去进攻历阳（今安徽和县），历阳太守庄铁也开城投降。王伟的策略得到了初步的成功。
庄铁向侯景献计说：“国家已经很久没有打仗了，听说大王举兵，举国震骇。大王应该趁此机会直捣建康。这样，可以兵不血刃而成大功。如果进兵迟缓，使朝廷得以从容布置，要想取胜就很难了。假若朝廷派数千羸弱士卒防守采石（今安徽马鞍山市长江东岸。此地江面较窄，形势险要，自古为江防重地），大王纵有雄兵百万，也不能渡过长江。”侯景依计，引兵到达长江北岸的横江（今安徽和县东南，面对江南的采石）。
都官尚书羊侃向梁武帝建议：以两千人急据采石，令邵陵王萧纶袭取寿阳，使侯景进不能前，退又失去巢穴，乌合之众，自然瓦解。这是一个很好的建议，但梁武帝没有采纳。他听信了朱异的话，以为侯景并无渡江的意向，只派宁远将军王质率水军三千巡江防守。更可悲的是，他起用了临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯驻丹阳（今安徽当涂东北）。把保卫建康的大权，交给了这个内奸。
萧正德接到这个命令，喜出望外。他派出大船数十艘，谎称运送柴薪，到了采石对岸，准备接运侯景的军队过江。但此时侯景仍怕王质作梗，不敢轻易渡江。可笑的是，朝廷好像有意让侯景如愿似的，竟把王质调离采石，而接替他的云旗将军陈晰又迟迟没有到任。江防重地采石一时竟无人防守。侯景得知这一情况，大喜过望，马上命令部队上了萧正德派来的接应船只，横渡长江，在采石上岸，没有遇到一点阻力。此时，梁武帝还在梦中。
渡江后，侯景已有八千人马，很快打到姑孰（今安徽当涂）。这时，梁武帝才惊醒过来，命令太子萧纲指挥军队抵御侯景。可悲的是，受命于危难之际的萧纲，也不识萧正德是内奸，把防守建康台城南面的朱雀门与宣阳门的重任托付给了他。
10月23日，侯景率军抵达板桥（今江苏南京市西南板桥镇）。为探听建康城中虚实，他派谋士徐思玉前去求见梁武帝。梁武帝召见时，徐思玉诈称自己叛逃侯景，有机密事相告。梁武帝信以为真，想命令左右侍从退下，舍人高善宝说：“徐思玉从叛军中来，居心叵测，岂能让他独在殿上！”朱异在旁边说道：“徐思玉文质彬彬，岂能是刺客！”徐思玉并不理他，拿出侯景的书信呈给梁武帝，声称朱异等人弄权，欺罔君上，残害臣下，请求带甲士入朝，除君侧之恶。朱异自讨没趣，再不言语。
侯景信中又请求梁武帝派人前往自己军中谈判。梁武帝此时对侯景仍存有幻想，派遣中书舍人贺季和主书郭宝亮随同徐思玉前往板桥。侯景将二人迎入帐中。贺季问他：“皇上待大王不薄，大王无端起兵，究竟是为了什么？”侯景是个粗人，不知掩饰，便随口答道：“想当皇帝！”王伟在旁连忙说道：“奸臣朱异等人欺瞒君上，祸乱朝纲，举国上下，无不恨之入骨。侯王起兵，便是想诛除奸臣，以清君侧！”
侯景既已口出恶言，便不再顾忌，将贺季扣押，只把郭宝亮放回建康。次日，叛军抵达秦淮河南岸。秦淮河上有朱雀桥与建康正门朱雀门遥遥相望。朱雀桥是一座可以起落的活动桥，萧正德的军队正屯兵于此。当晚，萧正德的党羽沈子睦落下桥板，引导侯景的军队过了朱雀桥，进入朱雀门。这时，萧正德骑马赶来，带领侯景的军队进入宣武门。一路通行无阻，很快兵临台城城下，将台城包围起来，阻绝了台城和石头城（西城）、东府城（东城）的联系。
造成这种局势的原因，对于梁武帝来说，一是因为骄，以为侯景成不了气候；二是因为暗，以为萧正德是根可以托付重任的栋梁。然而，这还只是悲剧的开始。
据说，最后侯景带着五百甲士去皇宫里抓萧衍时，曾发生了这样一段很有趣的对话：
萧衍见侯景来，不慌不忙地问道：“你是哪里的人，竟敢作乱，你的妻子、儿女还在北方吗？”侯景这时害怕得汗流满面，竟不知道怎么回答。旁边的部下替他说：“臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”萧衍问道：“你过江时有多少兵马？”侯景答道：“千人。”萧衍问：“攻城时多少？”“十万。”“现在呢？”“率土之内，莫非己有。”最后，萧衍安慰他说：“你忠心于朝廷，应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应了。
见过萧衍后，侯景对身边的亲信王僧贵说：“我多年征战疆场，从没有胆怯过。这次见萧衍竟然有点害怕他，莫非真是天子威严不容侵犯吗？”其实，侯景一是作乱心虚，二是萧衍本来也是战场勇将，侯景肯定早就有敬畏之心，加上当时迷信思想严重，认为天子都是神灵下凡。还有萧衍信佛后，看清权势，也看轻权势，他的镇静无疑更让侯景心虚。
但是，这个侯景毕竟是作乱打进都城的，他的军队掌握了都城的管理大权，他的卫兵进出皇宫很随便，还佩带武器。萧衍见了很奇怪，问左右侍从，侍从说是侯景、侯丞相的卫兵。萧衍生气地喝道：“什么丞相！不就是侯景吗？”侯景听说了，也很生气，于是派人监视萧衍，限制他的供应。结果萧衍很快病了，后来不能起床，最后连饿带病加生气，闭眼西去。终年85岁。他的谥号是武帝，庙号是高祖。
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“气管炎”皇帝杨坚
隋文帝杨坚，原为北周隋王，后废北周静帝而称帝，建隋朝，为隋朝开国皇帝。在位24年，被子杨广谋杀，终年64岁，葬于泰陵（今天陕西省县西南20里）。
公元541年，即西魏的大统七年，杨坚出生。和许多帝王一样，传说他出生时也有祥云出现。但他在青少年时期并不聪明，靠着贵族家庭的关系，他在专门为贵族子弟设立的学校里读过书，但由于成绩不好，被讽刺为不学无术，他自己也有自知之明，自嘲地说他“不晓书语”。
杨坚虽然读书不行，但因为有父亲的关系，他在十四岁时便开始做官，应了那句话“老子英雄儿好汉”。杨氏是从汉朝以来，直到魏晋、南北朝时期的名门望族。在西魏时期，杨坚的父亲杨忠便和独孤信一起投靠了权臣宇文泰，此后，杨忠因为屡建功勋，而且帮助宇文觉建立了北周政权，所以，官爵升至柱国，封随国公（随字后来才改成了隋）。北周建立时，因为父亲杨忠功劳卓著，杨坚借光升为骠骑大将军。后来，又封为大兴郡公。到公元560年，周武帝即位时，不满二十岁的杨坚已做了随州刺史。六年后，当朝的柱国、大将军独孤信看出了杨坚的前程远大，就把刚十四岁的女儿许给了杨坚，这就是后来有名的独孤皇后。
因为独孤家族比杨氏家族的势力要强大得多，加上独孤皇后的个性，杨坚算得上是历史上有名的“惧内”皇帝了，据说因为和皇后吵架，杨坚曾出走到深山中，几天后才回来。
杨坚的地位也引起了其他人的嫉妒，有的想借机除掉杨坚，但杨氏家族以及独孤家族的势力也对他起了保护作用，加上杨坚的长女又是北周武帝太子的王妃，所以，虽有危险，但终究没有对杨坚构成致命威胁。
扫除障碍建隋朝
在公元578年，周武帝病死，宣帝即位。杨坚的长女做了皇后，杨坚升任上柱国、大司马，掌握了朝政大权。加上年少的皇帝也比较昏庸荒淫，在群臣中没有威信，于是，杨坚便开始准备取而代之。
杨坚的行动多少让小皇帝有所察觉，但没有真凭实据，他也没法处罚杨坚，何况他还是自己的岳父大人，更难下决心做事。杨坚为了避免皇帝的猜疑，就想到地方上去任职，也为将来有变时能利用实力争夺皇位。于是，他便把这种愿望告诉了自己的朋友、内史上大夫郑译。
到了公元580年，机会来了，皇帝决定出兵南伐。郑译便向皇帝推荐了杨坚，皇帝对郑译原来就很信任，于是任命杨坚为扬州总管。但是，还没等出征，周宣帝便一病不起。在郑译的参与和其他关西士族的支持下，杨坚他们做了一个假诏书，以宣帝遗诏的名义宣布：杨坚以外戚身份入宫辅助政，任宰相，总揽大权，进封为隋王，辅佐刚八岁的周静帝宇文衍。
宣帝死后，杨坚等人并没有立即公布消息，而是趁机用假诏书夺取了军政大权，以及京城部队的指挥权，等一切准备就绪后，这才发布了皇帝去世的消息，辅佐小皇帝即位。
杨坚做了辅政大臣后，首先建立了新的领导班子，吸收了一些有才干的人，稳定政局，并宣布革除宣帝时的酷厉苛刻之弊，深得人心。然后又向威胁他地位的宗室各王展开了攻势。
刚去世的周宣帝的弟弟宇文赞在朝廷中和杨坚的地位不相上下，是杨坚秉政的一大障碍。杨坚便派人对他说，你不必再这样劳累地参与政事。以后的皇帝位置肯定是你的，你只管回家等着就行了。宇文赞一来年轻，二来也没什么谋略，就相信了