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李林甫是个不学无术的佞臣，善于拍马阿谀，他勾结宫内的一些妃子、宦官，时时注意玄宗的动向，
投其所好，当玄宗与他商量事情时，他总是迎合着玄宗，使玄宗高兴。在公元736年，唐玄宗想从洛阳回长安，但宰相张九龄等人说秋收还没有结束，这样上路会骚扰百姓，影响生产。李林甫在张九龄走后却对唐玄宗说，长安和洛阳是陛下的东宫和西宫，陛下愿意什么时候来往就什么时候来往，不必再等以后，至于妨碍了农民秋收，免了他们的税收也就行了。
玄宗很高兴，照计而行。后来，李林甫就找机会诬陷张九龄等人，终于使唐玄宗将这些敢于直言的宰相罢官，由他把持了朝政。李林甫掌权之后，凡是不听从他、不和他站在一起的人都要想方设法地陷害。李林甫嫉妒贤能之人，嘴里说的话很好听，但心里却阴险毒辣。所以，人们背地里说他是“口有蜜，腹有剑”。在他任宰相的19年间，极力排斥正直能干的大臣，重用了一大群奸佞小人，又对玄宗封锁消息，使朝政转向昏暗。而玄宗始终不悟。
736年，唐玄宗宠爱的妃子武惠妃病死，玄宗日夜寝食不安。这时，宦官高力士进奏说，现为寿王妃的杨玉环，姿质天成，玄宗闻言大喜，也不管她是自己的儿媳妇，当即吩咐入暗中招来观看。这一看就看在眼中拔不出来了。原来，杨玉环长得美艳无比，而且能歌善舞，智慧过人，聪颖异常，总而言之是“丰艳照人，风情万种”。可她毕竟不是后妃，而是自己的儿媳妇，起码先得改变这种身份。于是玄宗吩咐，让杨玉环先入籍女道士，赐号太真，尔后再迎后宫。为了安慰儿子寿王，唐玄宗又给他娶了个妃子作为补偿。
不久，杨玉环专宠后宫，天宝初年，杨玉环被册封为贵妃。贵妃的地位仅次于皇后，但这时候没有皇后，所以杨贵妃实际上就是唐玄宗的皇后了。杨玉环令玄宗神魂颠倒，玄宗对她恩宠备至，春宵苦短日高起，从此君王不早朝。
为了讨贵妃的欢心，唐玄宗可谓费劲心机。为了迎合她喜欢服装的心理，有专门为贵妃服务的七百多人给她做衣服。杨玉环吃新鲜荔枝，而生在南方的荔枝摘下后五天内会变味儿，所以玄宗特地下令开辟了从岭南到长安的几千里贡道，命令岭南（广东、广西一带）的官员差人用加急快马一站站地接送，将荔枝送到长安。这样杨贵妃吃时，荔枝还又红又香，很新鲜。
而杨贵妃之所以能够得到唐玄宗的宠爱绝不仅仅是容貌美丽，关键是有效地揣摩了玄宗的心理，而这也是后宫许多姿色艳丽的女子做不到的地方。一天唐玄宗与亲王下棋，并令贺怀智独奏琵琶，杨贵妃站在棋局前观看。唐玄宗眼看就要输棋了，杨贵妃将怀里的猫扔在棋盘上，扰乱了棋局以乱其输赢，唐玄宗因此十分高兴。
华清宫中除了供奉专门的温泉用以供玄宗和贵妃沐浴以外，还有温泉十六处供其它嫔妃沐浴。玄宗与贵妃沐浴的那个浴池铺着文瑶密石，池中央有玉莲温泉涌出来。杨贵妃用锦绣缝成鸳鸯浮在水中。玄宗与贵妃驾着小舟戏玩于其间。宫中沐浴完毕以后退水顺金沟流出宫外，其中漂浮的珠缨宝络流出街渠，守候在那里的贫民每天都有所收获。
玄宗在八月十五日夜与杨贵妃临大液池，凭栏望月而不尽意，玄宗敕令左右说：“在池的西岸另筑一座百尺高台，朕与妃子来年再来望月。”后来经过安禄山反叛，这座百尺高台也不再建造了，只剩下基址而已。
史载杨玉环有三美：姿质丰腴，符合唐代尚肥嫌瘦的风习，为一美；“善歌舞，通音律”，具有高超的音乐舞蹈艺术修养，为二美；白白一张女儿脸，“伸手笑雪黑”，为三美。唐玄宗创作《霓裳羽衣曲》后，杨贵妃稍加浏览，便依韵而舞，歌声婉若凤鸣莺啼，舞姿翩若天女散花，表现了一种飘渺神奇的意境，她对乐曲的领悟之深，表现力之强，令玄宗兴奋不已，亲自为其伴奏。
在对《霓裳羽衣曲》的配舞中，杨玉环注意吸收传统舞蹈的表现手法，又融合了西域舞艺的回旋动作，因而整个舞蹈飘忽轻柔，绰约多姿，并与乐曲达到了完美无缺的境步，成为唐代乐舞中的精品。
杨玉环还精通胡旋舞，身段飘摇，翻跃如风，令人眼花缭乱。在杨玉环的熏陶下，她身边的许多宫女都能歌善舞。一次，她随唐玄宗游幸绣岭宫，命侍儿张云容献舞，张云容罗袖轻舒，身躯曼转，跳起霓裳舞。杨玉环兴致大发，即席写一首七绝：“罗袖动香香不已，红蕖袅袅秋烟里。轻云岭上乍摇风，嫩柳池边初拂水。”随即又配上曲谱，为云容伴唱助舞。现《全唐诗》仅存杨玉环这一首诗。
先前开元年间宫禁中种着红、紫、浅红、通白颜色不同的名贵木芍药，就是今天的牡丹花。玄宗移植到兴庆池东沉香亭的前边，等到木芍药盛开的时候，玄宗诏选梨园弟子演奏十六种乐曲，名乐师李龟年手捧檀板正要唱歌。玄宗说：“赏名花，对妃子，怎么可以再唱旧乐词？”接着命李龟年持金花笺宣赐翰林学士李白写了《清平乐》三篇。这三首著名的词表面上写牡丹，其实写的是杨贵妃的天资绝色。
第一首：“云想衣裳花想容，春风拂槛露华浓。若非群玉山头见，会向瑶台月下逢。”第二首：“一枝红艳露凝香，云雨巫山枉断肠。借问汉宫谁得似？可怜飞燕倚新妆。”第三首：“名花倾国两相欢，长得君王带笑看。解释春风无限恨，沉香亭北倚阑干。”
于是李龟年捧词唱歌，梨园弟子按调抚丝竹，杨贵妃手持玻璃七宝杯，杯里面盛满了西凉州出产的葡萄美酒，笑着接受了李白的恭维。玄宗调紫玉笛按声倚曲。每当曲子演奏一遍将换的时候，他便拖长了声调来讨杨贵妃的欢心。
高力士因为前不久为李白脱过靴，深感耻辱，一直想找机会陷害李白。过了几天杨贵妃重吟李白写的词，高力士就趁机诋毁说：“老奴还以为妃子听了李白的词怨入骨髓，却不料像这样拳拳珍爱。”杨贵妃大惊问：“李学士的词怎么了？”高力士说：“以汉朝的赵飞燕比喻妃子，太过分了。”杨贵妃由此恨上了李白。唐玄宗曾经三次想重用李白，都因为杨贵妃的缘故而罢手。可以说李白的诗词耽误了他的前程，如果前程二字单指做官为宦的话。
总之，她与多才多艺的唐玄宗结为艺术知音，对于盛唐音乐舞蹈艺术的空前繁荣，是有一定贡献的。
有了杨贵妃，唐玄宗的奢侈之风越来越盛，大臣、贵族、宗室为了巴结皇帝，投贵妃所好，结果让她高兴的人都升了官，这又刺激更多的官僚贵族巴结逢迎，争献美味佳肴、珍异珠宝。
唐玄宗爱屋及乌，因为宠幸杨贵妃，又封她的两个哥哥为官，三个姐姐分别封为韩国、虢国和秦国夫人，她的远房堂兄杨国忠也靠裙带关系扶摇直上。当时长安有歌谣说：“生女勿悲酸，生男勿喜欢。”李林甫死后，杨国忠接任宰相。他也是个奸佞小人，只以个人恩怨用人、办事。在杨国忠的一手遮天之下，首先是朝政混乱。在暴雨造成灾害时，玄宗询问灾情，杨国忠却拿着大个的粟穗子给玄宗看，说雨大但没有影响收成。下边有的官员报告灾情，请求救助，他大发雷霆，命令司法机关进行严惩。杨国忠能力不高，但喜欢胡乱处理朝政，正事做不好，坏事却很在行，接受贿赂、拉帮结派等等应用自如。
朝政混乱影响了国家的经济。均田制在这个时期瓦解，税收急剧减少，但朝廷的花费却因为玄宗和杨贵妃的奢侈而逐渐增多，国库入不敷出。政治的腐败还影响了军队的战斗力，因为招募的兵士都是一些无赖之徒。这些人在后来玄宗发动的战争中不但没有夺得胜利，反而招致了更多的失利。
可是这时的唐玄宗对于唐朝的危机丝毫没有察觉，反而向外发动了一系列的战争。政治腐败与黑暗，影响了将领的贪功求官的欲望。为了挑起战争，并在战争中立功受赏，加官进爵，边镇的很多将领肆意挑衅，使得边境战乱不断，玄宗的好战对此又是火上加油。初期的边境安定局面又被打破了，最终导致了安史之乱，唐朝大伤元气。
一是西边和吐蕃的关系恶化，开战后互有伤亡，损害了历来的和睦有好关系。二是西南的南诏国。由于边境将领的骄横跋扈，致使本该平息的冲突日益升级，结果唐朝征兵和南诏开战。先后战死、病死的唐朝兵达二十万之多。
安史之乱
李林甫当政时，混血胡人安禄山受玄宗宠信，提拔为范阳（今北京城西南）、平卢（今辽宁省朝阳县）兼河东（今山西太原市西南）节度使。安禄山貌似忠诚，生性狡诈，是个很会拍马逢迎之徒，他身体肥胖，自称三百斤。玄宗曾开玩笑地问他：“胡儿肚子这么大，里面装的是什么”他回答：“只有一颗忠于陛下的赤诚之心。”玄宗非常高兴。安禄山请求做杨贵妃的干儿子，玄宗同意了。一次玄宗与贵妃共坐，安禄山先拜贵妃，再拜玄宗，并说：“胡人是先母后父。”玄宗听后更为喜悦。
杨国忠和安禄山争宠，互相看不起。矛盾越演越烈。安禄山经常进出长安，见内地兵力不足，长安防务松驰，就在范阳招兵买马，赶造兵器，储积粮草，准备夺取唐朝江山。臣下奏说安禄山有反意，玄宗不信。直到安禄山撤换了范阳的32名汉将，并且开始拒绝玄宗的召见，玄宗才开始怀疑他，但又不作防备。
755年10月，安禄山以讨杨国忠为名，发动所属十五万大军在范阳叛乱，引兵南下。当时天下太平日久，武备松驰，百姓不知战争，突然听到范阳起兵，远近震惊，所过州县，望风瓦解。叛军很快就攻占了洛