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公元前284年，燕国派出全国的兵力，跟秦、赵、魏、韩军队会合，乐毅兼任五国联军总指挥官，以泰山压顶之势向齐国发动进攻。齐暖王急忙调兵遣将，在济西（今山东阳信）与联军会战。齐将触子见联军势大，不知如何是好，一战就下令退兵，只身逃走，齐军大败。部将达子统率余部，继续与联军作战，于秦周（临淄雍门）又战败，达子战死。至此，齐军败局已无可挽回，乐毅见胜利在望，遂请秦军、韩军先行班师，请魏军前往占领原来宋国的领土，请赵军前往夺取河间（今山东高堂、堂邑）。乐毅亲自率领燕国远征军。深入齐国国土，迅速占领了齐国首都。
破齐成功，秦国将进攻的矛头改变。秦军班师不久，即把进攻的矛头指向楚国。在进攻楚国的战斗中，白起一马当先，所向无敌，为秦国立下了汗马功劳。
为给进攻楚国创造有利的外部环境，消除后顾之忧，公元前279年，秦昭王与赵惠文王在河南渑池相会，两国修好停战，秦国的北面得到了稳定。外部工作作好之后，秦国便集中优势兵力，着力对抗楚国。
从边陲牧马到统一天下（1）
西来的牧马民族
西来的牧马民族，当居住在我们辽阔的中国土地上的人类还没有进入文明社会的时候，在一些水草茂盛的区域，散布着一个个原始氏族部落，秦就是其中之一。
秦的祖先是黄帝之孙颛顼的一个支系，以燕子为图腾，作为他们部落的标志。颛顼又称高阳氏，与黄帝、帝喾、尧、舜并称为我国历史传说中的五帝。秦人的祖先叫女修，相传她吞食了燕子蛋而怀孕，生了一个孩子叫大业。这个传说反映了当时秦人还处于"；只知其母，不知其父"；的母系氏族社会。那时，秦人部落还过着游牧的生活，他们的活动区域大约在黄河下游的东海之滨。到了大费作秦人部落首领时，他帮助著名的贤人舜调驯鸟兽，很有成绩，舜便赐他为"；嬴"；姓，当时"；秦"；这个名称尚未出现。大费还同大禹一起治过洪水。治水成功后，大禹受到舜的夸奖，禹说："；这不是我一个人能干成的事，多亏有大费协助啊。"；大费也受到舜的奖励。公元前21世纪，黄河中游地区出现了中国第一个奴隶制政权……夏王朝，秦人便在它的控制之下。夏代末年，大费的后代费昌脱离夏桀，投奔商族，并参加了商首领汤发动的推翻夏朝的战争。商朝建立后，费昌为汤驾车，其后代世世为商做事，社会地位比较高。这时，有一部分"；嬴"；姓氏族来到黄河中游，同商族保持着联盟关系。公元前11世纪，周武王发动灭商战争，推翻了商朝，建立了周朝，定都镐京（今陕西西安附近），史称西周。
西周建立不久，发生了一件大事，几乎断送了秦人部落的命运。周武王死后，成王继位。成王年幼，所以国政由大臣周公执掌。这时，以武庚为首的商朝残余势力发动了叛乱，包括"；嬴"；姓氏族在内的一大批氏族部落均参加了这次叛乱。周公亲自率军两次东征，彻底打垮了叛军。平叛后，西周统洽者用极残酷的方法惩罚参与叛乱的人们，其中一个办法就是将他们赶离故土，迁往他乡，逐到遥远的地方。秦人的祖先就是在这时从黄河中下游被赶向西方荒凉的黄土高原，在周的西部边陲"；守边"；。秦人被征服后，社会地位一落千丈，整个氏族都沦为奴隶，受西周奴隶主的驱使和奴役。因此，当西周势力逐渐强盛，一步步向东发展时，秦人部落被摒弃于西周统治中心之外，默默无闻地徘徊于茫茫的黄土高原，仿佛已被世人所遗忘。
秦人部落与西周奴隶主贵族的关系是统治与被统治的关系，在西周奴隶主眼里，秦人就像牲畜、物品一样，可以买卖、赠送和赏赐。秦人的首领也常常被周天子征调去服役。传说周穆王曾经到西方巡游，同西王母相会于瑶池，最远曾到达中亚和欧洲，为他驾车的就是秦的造父。由于造父技术精湛，赶的车一日千里，很讨穆王的欢喜，被封于赵城（今山西洪洞县北）。周孝王时，为了对外战争的需要，对养马业十分重视。他听说秦人首领非子特别善于养马，就把非子召来，让他在汧水和渭水会合处（今陕西宝鸡一带）的平原上主管养马之类的事宜。由于非子对马调教有方，马群繁殖很快，周孝王对非子十分赏识，便将非子的异母弟成封于秦（今甘肃天水附近），作为周王的一个附庸，继承嬴氏血缘，号称秦嬴。所谓"；附庸"；就是还没有资格向周天子直接进贡，只能附属于某一个诸侯。尽管如此，秦在这时的地位毕竟比以前高了一点，周天子还允许秦人在"；秦"；这个地方筑城，此后，"；嬴"；姓居民才正式被称为"；秦人"；。
西周的西部边境之外，有一些少数民族部落，其中比较大的有"； 戎"；、"；狄"；等，它们经常骚扰周的边境，甚至入其境内掠夺财物和人口。在周王室强大的时候，根本不把秦人放在眼里；当周王室衰落，在戎、狄进攻面前无力抵抗的时候，秦人才被重视起来。周宣王时，周王室为利用秦人抵御戎、狄，就封秦人的首领秦仲为"；大夫"；。秦仲受到周宣王的宠遇，非常卖命，率秦人向戎进攻，无奈力量单薄，屡遭失败，最后在一次伐戎战斗中，连秦仲自己也丧了命。秦仲死后，他的大儿子庄公率兄弟五人带兵继续同戎作战，取得一些小小的胜利，被封为"；西垂大夫"；。尽管秦人在戎、狄的进攻面前没有多少抵抗力，但对于周王室来说，秦人已经不再是从前那样无足轻重了，他们的首领在西周末年被升为级别较高的"；大夫"；，这反映了秦人正在发展和壮大，即将在中国历史上发挥更大的作用。
西周末年，周幽王昏庸无道，宠爱妃子褒姒，整日沉醉于花天酒地的生活之中，为博得褒姒一笑，他上演了一场"；烽火戏诸侯"；的闹剧。古时候交通不便，为了及时报警，在山顶上修建了许多高大的烽火台，上面准备了许多狼粪、火把之类的燃料，并派兵在台上驻守。一旦有敌情，看守烽火台的士兵白天就燃起狼粪，一缕白烟便直冲云天，很远的地方都能看见；夜里则点起火把，远处见到火光冲天，也能知道这里发生了敌情。周幽王这一天陪伴褒姒来到烽火台上，点起狼烟火把，并把大鼓擂得震天响。按照约定，周王室一旦有敌情，各诸侯国必须派兵相救。诸侯们一看烽烟大起，以为有外敌入侵都城，急忙率领兵马赶到镐京。但到这里一看，只是周幽王陪伴着褒姒在台上悠然饮酒作乐，并没有什么紧急情况，才知道受了愚弄，一个个懊恼地带兵回国。褒姒在台上看到各国诸侯受骗的狼狈相，觉得十分开心，禁不住哈哈大笑起来。周幽王一看这个办法终于逗得褒姒发了笑，心里也非常高兴，又依法炮制了几次，结果各国诸侯一次比一次来得少了。后来，当幽王再点起烽火时，就根本没人理睬了。 txt小说上传分享
从边陲牧马到统一天下（2）
公元前771年，少数民族犬戎进攻周的都城镐京。周幽王慌忙燃起烽火向各国诸侯报警。但是，各国诸侯平时被幽王欺弄惯了，这次以为又是在戏弄他们，因此没有一国诸侯派兵前来救驾。镐京轻易地被犬戎攻破，周幽王带着褒姒仓皇出逃，在骊山脚下被戎人杀死，褒姒也成为戎人的掳获品。繁华的镐京经过戎人的烧杀抢掠，变得残破不堪。周王朝聚敛的大批财宝、珠玉也被戎入席卷而去。这次事件在秦的发展史上却是一个历史性的转折点。各国诸侯得知镐京失陷、幽王被杀的消息后，纷纷派兵救援。当各路大军赶到镐京后，看到的只是一座被焚殆尽、洗劫一空的死城。各国诸侯见幽王已死，便共同拥立太子宜臼为周王朝的天子，这就是周平王。当时秦的首领是秦仲的孙子襄公，他带兵全力救周，立下很大的战功。周平王即位后，看到戎人随时都有卷土重来的可能，再加上镐京已成废墟，自己兵力有限，无法在关中地区统治下去，于是在公元前770年，由各国诸侯护送，把都城迁到了河南洛阳，历史上称这个王朝为“东周”。
周平王东迁的时候，秦襄公率兵护送，出了大力。由于对周王室有功，周平王就把秦襄公从“大夫”提拔为“诸侯”，并宣布把岐山以西的大片土地赏赐给秦。从此，秦正式成了一个诸侯国，可以同别的诸侯国平起平坐了。尽管秦人获得了在关中地区自由发展的机会，但是在建国之初，还面临着能否生存下去的严峻考验。
周平王赐给秦的土地，实际上布满了戎、狄部落，秦国要存在下去，就必须与戎、狄作长期的斗争，不断壮大自己，拓展疆土。最初几年的斗争，均以秦国的失败而告终。秦国统治者眼看着封赐给自己的土地却得不到手，很不甘心，于是连年向戎、狄发动进攻。秦襄公有一次率兵终于攻到属于自己的封地……岐山，但未能立足，只好又退回．"；西垂"；故地。直到秦文公即位后的第四年（公元前762年），秦人才占据了