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第三步攻势，应用叶兑的销城法，筑长围把平江围困住，用火铳、襄阳炮成日夜轰击。士诚外无救兵，内无粮草，突围又失败了，元璋送信招降，再使说客劝告，一概不理。城破时亲自率兵巷战，看到实在无办法了，一把火烧死妻子眷属，饮酒自杀，被侍者劝阻。西吴兵已到府中，俘送应天。在船上闭眼不说话，不肯进饮食。元璋问话不理，李善长问话，挨了骂。元璋气极，一顿乱棍打死，连尸首都烧成灰。
李伯升是士诚十八兄弟之一，同时起事，官为司徒，平江危急，使说客说降的是他，首先投降的是他，把士诚交给常遇春的也是他。平江人记住这个故事，凡是出卖朋友的就叫作“李司徒”。
士诚晚年不大管事，国事全由其弟丞相士信主持。士信荒淫无见识，信用姓王姓蔡姓叶的三个参谋，弄权舞弊，政治军事弄得一团糟。元璋听得这情形，对人说：“我一向无一事不经心，尚被人欺，张九四一年到头不出门理事，岂有不败的道理！”东吴的百姓有一个民谣道：“丞相做事业，专靠黄蔡叶，一朝西风起，干瘪！”
平江合围后，元璋又遣将攻讨方国珍。
方国珍在群雄中最先起事，最后被解决，在浙东称雄了二十年。
台州黄岩（今浙江黄岩）靠近海边，人多地少，田主极神气，佃户碰见田主，连作揖都不敢，让路站在旁边，等田主走过才敢行动。贵贱等分一点也不能错过。方国珍四兄弟，父亲是佃户，看父亲对田主必恭必谨的样子，非常气忿。到长大了，就问父亲：“田主也是人呀！为什么要怕他，恭谨到这步田地！”父亲告诉他们：“靠了田主的田，才能养活你们。怎么敢无礼？”国珍很不服气。父亲死后，靠着人力兴旺，成天劳作，漂海贩盐，家道日渐宽裕。酿好酒等田主来讨租米，一天，果然田主带着一群管事的来了，国珍殷勤管待，大碗酒，大块肉，把客人灌醉了，乱刀切成肉酱，胡乱丢在酒缸里。日子久了，露出风声，官府派人来拘捕，把来人悉数杀光。地方官急了，亲自领人来拿，索性把地方官也杀了。闯下大祸，一家人逃入大海，结集了几千人，四处抢劫黄溥《闲中今古录》。。打败官军，连将官都俘虏了。受招安作定海尉，不久又反，俘获元朝大将，又投降作大官。如此时降时反，到至正十七年（公元1357年），一直做到浙东行省参知政事海道运粮万户，以庆元（今浙江宁波）为根据地，兼领温州、台州，占有浙东沿海一带，水军千艘，靠着渔盐的丰富资源，兄弟子侄全作大官，心满意足，只想保住这份产业。
元璋攻取婺州后，和国珍邻境相望。国珍兵力弱小，北有张士诚，南有陈有定，都不大和洽，见元璋兵盛，不敢得罪，送金银送绸缎，受官诰，送儿子作质，愿献出三郡，只是不肯奉龙凤正朔。同时又替元朝运粮，两面讨好。到元璋得杭州后，国珍更加害怕，北通扩廓帖木儿，南联陈有定，打算结成犄角的形势，来抵抗元璋。万一敌不过，好在有多数的海船，载着金银财宝，奔人大海，也还够一辈子享用。
元璋的攻势分水陆两路，陆路军进占台州、温州，直取庆元。国珍逃入海中，又为水军所败。走头无路，哀辞求降，从进攻到凯旋，前后不过三个多月。
这一年，韩林儿已死，不能再用龙凤年号，也犯不着用元至正二十七年来纪年。照甲子说是丁未年，未年属羊，童谣不是说“但看羊儿年，便是吴家国”吗？东吴已在包围中了，为着再一次应童谣，元璋创立了一个新办法，下令以吴纪年，叫这年为吴元年。
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三 南征北伐（1）
朱元璋出军征服方国珍，同时决定了南征和北伐的大计。
吴元年（元至正二十七年，公元1367年）九月间，元璋保有的疆土，大体上据有现在的湖北、湖南、河南东南部和江西、安徽、江苏、浙江，包括汉水流域和长江下游，是全中国最富庶繁盛，人口密度最高的区域。
南部除元璋以外，分作几个军事单位。以四川为中心的是夏国明玉珍。玉珍本来是西系红军徐寿辉的部将，奉命入川略地，寿辉被弑，自立为陇蜀王，以兵守住瞿塘，和陈友谅断绝来往。至正二十二年（公元1362年）即皇帝位于重庆，建国为夏，年号天统。二十六年病死，子升继位。
云南有元宗室梁王镇守。两广也是元朝的势力。福建陈有定虽然跋扈，仍然向元朝效忠。
元璋见夏国主幼兵弱，云南太远，暂时可以放开。最近的目标是福建和两广。
北部在表面上属于元朝，情形更复杂。粗枝大叶地分析，山东是王宣的防地，河南属扩廓帖木儿，关内陇右则有李思齐、张良弼诸军。扩廓和李张二将不和，元璋用兵江浙，元朝几个大将正在起劲内斗，拚个你死我活。道理说不上，无非是争军权，抢地盘。打得发昏，谁也管不到大局，再夹上宫廷阴谋政变，越发纠缠不清。双方都在打算先安内而后攘外，势均力敌，谁也得不到便宜。得便宜的是他们的公敌朱元璋，正应了古人“鹬蚌相争，渔翁得利”的话。元璋趁元朝内部打得火热，他便东征西讨，扩大地盘，充实军力。等到元璋北伐大军兵临城下，这几个英雄才肯放手，停止互相残杀，却又不肯也不甘心合作，眼看着友军一个个被个别击破，终于同归于尽，大家完事。
元军内哄的故事可以追溯到几年以前。
红军起事后，元朝正规军队完全无用。真正肯打仗的是义军，是由地主巨绅所组织的保卫私家财产生命的地方民兵。义军中最强大的有两支，一支是起自沈丘（今河南沈丘）的察罕帖木儿和李思齐，几年来连败红军，重占河北、关陕，克汴梁，定河南，号令达江浙，屯重兵太行山，正预备大举攻取山东时，和另一支义军发生了冲突。
另一支是以义丁和刘福通作战有功，重占襄阳、亳州的答失八都鲁。答失八都鲁死，子孛罗帖木儿代其掌兵，移镇大同。山西晋冀之地都由察罕帖木儿平定，察罕东征，孛罗帖木儿强占晋冀，两军交战几年，元政府着急，屡次派人调停讲和，到至正二十年（公元1360年）双方才答应停战。察罕被刺，子扩廓帖木儿领兵山东，孛罗又领兵来争晋冀，内哄又起。
同时还夹着元政府和宫廷的阴谋政变。
脱脱丞相贬死后，哈麻代为宰相。地位高了，想想从前进西天僧，劝皇帝行秘密法，都是丑事，见不得人，说不出口。阴谋废顺帝立皇太子，事泄被杀。太子生母高丽奇皇后和太子都不喜欢顺帝，仍旧阴谋废立，使宦官朴不花和丞相太平接头，太平不肯，太子怀恨，把太平也害死了。宫廷里自然而然分为两派，丞相搠思监和朴不花帮太子，贵臣老的沙帮皇帝。太子派靠扩廓作外援，皇帝派只好拉拢孛罗。
老的沙怕皇太子暗害，逃奔孛罗军中。皇太子怨孛罗收容仇人，搠思监、朴不花就诬害孛罗和老的沙图谋不轨。至正二十四年（公元1364年）四月诏命扩廓出兵###。孛罗知道圣旨是假的，先下手为强，竟带大军进向大都，顺帝杀搠思监、朴不花谢罪，孛罗才回师大同。太子失败了，不甘心，逃出大都，再征扩廓兵打孛罗，攻大同。孛罗还是老文章，又举兵进攻大都，太子战败，逃到太原。孛罗入都，作中书右丞相。二十五年太子又调扩廓和诸路兵进攻，孛罗战败，被刺死于宫中，战事结束，扩廓入都代为丞相。
太子奔太原时，要仿效唐肃宗灵武故事，自立为皇帝，扩廓不依。到扩廓入大都，奇皇后又使人来说，要扩廓带重兵拥太子进宫，逼顺帝让位，扩廓又不肯。这样，太子母子都恨死扩廓，结下深仇。扩廓在军中久了，作不惯丞相，朝中大臣嫌他不是根脚官人（世代贵族），有点另眼相看，扩廓没趣，自愿出外带兵，顺帝封他为河南王，代皇太子亲征。 。 想看书来
三 南征北伐（2）
至正二十六年，扩廓回到河南，调度各处军马，用檄文调关中四将军会师。李思齐得调兵札，大怒，骂说：“乳臭小儿，黄发还没退，敢来调我！我跟你父亲同乡里，同起义兵，你父亲进酒，还三拜才喝，你在我面前连站脚处都没有，居然称总兵，敢命令我！”下令各部，一戈一甲不许出武关，王保保（扩廓原名）来见，则整兵杀之。张良弼、孔兴、脱列伯三军也不受节制。扩廓军令不行，勃然大怒，把南征一事暂且放下，进军关中攻李思齐。思齐等四人也会兵，盟于含元殿，合力抵抗。两军相持连年，数百战，不分胜负。顺帝再三令扩廓停战，一意南征，扩廓不听。扩廓部将貊高带的是孛罗旧部，他们半路上计议：“朝廷调我们打妖贼，如今却去打李思齐，李思齐是官军，官军杀官军，可不糊涂透顶？”逼貊高倒戈声讨扩廓，顺帝也心忌扩廓兵权太重，不听调度，太子从中挑拨，大臣们全说他坏话。顺帝决策，下诏书解除扩廓兵权，部兵分归诸将统率。特设抚军院，以太子统帅全国军马，专防扩廓。
元璋特别看重间谍机构，训练了大批人员，又舍得花钱，侦探得上面说的详细情形，决定利用时机，南征北伐同时并进。十月，以徐达为征虏大将军，常遇春为副将军，帅师二十五万，由淮人河，北伐中原。胡廷瑞为征南将军，何文辉为副将军，取福建。湖广行省平章杨璟、左丞周德兴，取广西。
取福建兵分三路，胡廷瑞、何文辉率步骑从江西度杉关为正兵，汤和、廖永忠由明州（宁波）以舟师取福州为奇兵�