杜聿明奉蒋介石之命抵达徐州后，于12日晚令邱清泉、李弥两兵团主力，从13日起沿陇海路南北两侧向东攻击前进，以解救黄百韬兵团之围。杜聿明自信地认为，邱、李两兵团距离黄百韬被困的碾庄圩还不到40公里，一周之内完全可以到达。
面对邱、李两兵团强劲的攻势，粟裕命令预设部队顽强阻击的同时，又在反复思考，如何更有力地打击增援的蒋军，以改变徐东阻击战的形势。深思熟虑之后，粟裕决定使用早已部署在徐州以南和东南的宿迁、睢宁一带的苏北兵团，指令他们前进到潘塘、房村一线，从侧背攻击邱兵团东援部队后路，用攻其必救的战法，迫使邱、李兵团西顾徐州，不敢全力东援。粟裕看中的潘塘，位于徐州东南，对于交战双方来说均为关键地段。津浦铁路徐蚌段被中原野战军切断以后，此处成为徐州国民党军的唯一交通命脉。绕过潘塘，向西可以迂回邱清泉东援部队侧背，向东也可以迂回华东野战军阻援部队侧背。
正是英雄所见略同，曾在昆仑关战役中对日作战大显神威，现负责淮海战场战役指挥的徐州“剿总”副总司令杜聿明也注意到了潘塘。在邱兵团日进只有两三公里，李兵团只攻占两三个村庄的情况下，受到参谋总长顾祝同谴责的杜聿明，于11月14日命令邱清泉：“即日以有力部队不顾一切牺牲，钻隙迂回，向大许家突进。限在一日内确实占领大许家，以解黄百韬兵团之围。否则军法从事！”随后，杜聿明将二线部队74军（孟良崮战役后重新组建）星夜调往潘塘镇附近集结，从潘塘迂回攻击华东野战军阻击部队侧背的大许家，以期打开正面攻不动的僵局。
于是，淮海战役中戏剧性的潘塘之战打响了。交战双方的两支“奇兵”进行了突如其来的遭遇战，邱清泉急调徐州以西的70军增援，又令12军112师参战，同时呼叫空军支援。一天一夜激战后，由于势均力敌，战事成为胶着状态。粟裕马上变换招式，于1月17日下令主动撤出部分阵地，准备诱敌深入到大许家而后予以歼灭。然而，邱清泉东援部队此后却惧于华东野战军威势，开始龟缩不前。
与此同时，粟裕命令华东野战军各部向碾庄黄百韬发起总攻，至22日，迅速全歼其兵团部及其100军、44军、25军全部，64军残部，加上追击路上所歼共计12万人，兵团司令官黄百韬自杀。增援的李弥兵团在离碾庄圩不到15公里的地方，被华东野战军阻击后再也无法前进。淮海战役第一阶段作战至此胜利结束。粟裕指挥的华东野战军，在中原野战军的配合下，超额完成了中央军委赋予的第一阶段作战任务。
毛泽东惊喜之余，于11月23日致电淮海前线粟裕等指挥员并告华东局、中原局等，指出“这是一个伟大胜利”，并说：“在战役发起前，我们已估计到第一阶段可能消灭敌人18个师，但对隔断徐蚌，使徐敌完全孤立这一点，那时我们尚不敢作这种估计”。
11月27日，粟裕及时进行了淮海战役第一阶段华东野战军作战与部队情况的总结，并与政治部副主任钟期光联名致电上报中央军委。中央军委于12月3日复电，指出：“关于淮海战役第一阶段的总结报告甚好，望本此精神继续指导追歼徐州逃敌的当前战役，期获全胜。”
淮海战役第一功臣（下）（4）
二、钳制、阻击南北两线五个兵团。粟裕主动给刘、陈、邓再派援兵。黄维的士兵惊呼：###军装变了！枪声也变了！
黄百韬兵团被歼灭以后，蒋介石在淮海战场上的总兵力还有6个兵团18个军50余万人。分别集中在三块地方：徐州地区有徐州“剿总”和邱清泉、李弥、孙元良3个兵团8个军30余万人；蒙城地区有黄维兵团4个军12万人；蚌埠地区有李延年、刘汝明2个兵团6个军10余万人。
如何确定这三个战场的主要打击目标，如何处理主攻战场与钳制、阻击战场的关系，各个歼灭这三股国民党军，关系到整个战役的胜负。
从淮海战役发起后开始，粟裕就一直在考虑选择第二阶段作战对象。早在11月7日的电报和８日的“齐辰电”中，他即向中央军委建议，华东野战军歼灭黄百韬兵团之后，下一步作战“或歼孙（元良）兵团，或歼黄（维）兵团”。中央军委判断，在歼灭黄百韬兵团以后，徐州之敌有南撤或不撤两种可能。因此在11月7日的电报中指出：“如果敌人不撤，我们即可打第二仗，歼灭黄维、孙元良，使徐州之敌完全孤立起来。”可以说，粟裕与毛泽东都曾最早提出过第二阶段歼灭黄维兵团的设想，并把歼灭黄维兵团作为南线决战的重要组成部分。
在歼灭黄百韬兵团的过程中，毛泽东又一度设想“第二步歼灭邱（清泉）、李（弥），夺取徐州”。刘伯承、陈毅、邓小平这时也提出，如果黄维兵团出永城或宿县，“歼击黄维为上策”。那时围歼黄百韬兵团的战斗刚刚开始，尚不能判明其余各部国民党军的动向，所以毛泽东于11月15日指示：“需待黄（百韬）兵团歼灭以后，依邱清泉、李弥、黄维三部的情况，才能决定作战方针。”粟裕在潘塘之战中曾设计诱邱、李兵团一部深入而加以歼灭，而该部惧于华东野战军威势，逡巡不前。根据这一情况，他于11月18日致电刘伯承、陈毅、邓小平并华东局、中央军委：“邱、李东援部队进程甚缓”，“估计邱、李已不敢大胆东援，纵（敌）东援歼灭可能不大”，因此粟裕随时准备转移兵力到南线作战。
当黄百韬兵团即将被全歼的时候，南北两线战场态势发生明显变化：黄百韬兵团已无力回天，邱、李两兵团东援表现很不积极，黄维、李延年、刘汝明三个兵团开始分别从蚌埠、蒙城地区向北增援。毛泽东于11月18日提出，在北线歼灭了黄百韬兵团，南线歼灭了李延年兵团、歼灭或驱逐了刘汝明兵团之后，“即可全力歼灭黄维，如像在碾庄歼灭黄百韬那样，获得一个伟大胜利”。同一天，黄维兵团进至蒙城地区，向中原野战军发起攻击。11月19日，刘伯承、陈毅、邓小平提出，华东野战军在歼灭黄百韬兵团以后，“即将主力集中于徐东、徐南，监视邱、李、孙三兵团，争取休息十天半月。同时以尚未使用之五个纵队或三个纵队用于南线，协同我们歼击黄维、李延年”。
粟裕分析后认为，这是当前最有利的出击方向，因此于11月20日复电，“完全同意刘陈邓指示”，决定“抽出四至五个纵队，必要时增加三个纵队，协同中原野战军歼击黄维、李延年”，针对刘、陈、邓准备同时“歼击黄维、李延年”的设想，粟裕进一步建议“首先求得彻底歼灭黄维兵团为主”，表现了他敏锐的战场洞察力。
11月22日，还不知道自己将成为解放军下一道盘中菜的黄维兵团，向中原野战军南坪集阵地猛烈进攻，出现了歼灭黄维兵团的有利战机。刘伯承、陈毅、邓小平向中央军委再次建议先打黄维，并请华东野战军“以两三个纵队对李、刘防御，至少以四个纵队参入歼黄维作战”。
毛泽东于11月24日复电：“完全同意先打黄维”，指示华东野战军“派必要兵力参加打黄维”。
4天前就建议首先彻底歼灭黄维兵团的粟裕于11月24日、25日连复两电，表示“完全拥护先集中力量歼灭黄维的作战方针”，决定“大力协同中原野战军歼灭黄维兵团”，并做出具体部署：抽调3个纵队，连同已交归中原野战军指挥的11纵，投入歼灭黄维作战；以3个纵队加江淮军区两个旅，阻击李延年、刘汝明两兵团向西向北进犯；以8个纵队监视和钳制邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，使其不能向南向西增援。
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淮海战役第一功臣（下）（5）
经过毛泽东与前线将领的反复磋商、协调，围歼黄维兵团的作战方针确定下来了。粟裕指挥的华东野战军除先后派出5个纵队直接参加歼灭黄维兵团的作战外，还担负着钳制、阻击南北两线国民党军1个“剿总”指挥部、5个兵团约40万人的作战任务，这是甚于直接解决黄维兵团的三副重担。因此，粟裕晚年谈到淮海战役时说：“在大兵团作战中，钳制、阻击方向集中相当大的兵力；有时大于主攻战场，淮海战役第二阶段就是这样。钳制、阻击战场不仅直接保障主攻战场，而且关系到战役下一阶段的发展，稍有失误，便会给全局带来难以预料的结果。淮海战役第二阶段，我钳制、阻击敌人一个剿总指挥部、五个兵团，兵力约40余万人，距主攻战场最近只有五六十公里，其对全局的影响是可以想见的”，他还说：“我在解放战争的战役指挥中有三个最紧张的战役：宿北、豫东和淮海。而淮海战役中最紧张的是第二阶段。我曾经连续七昼夜没有睡觉，后来发作了美尼尔氏综合征，带病指挥。战役结束以后，这个病大发作起来了，连七届二中全会也没有能参加。”
在第二阶段作战方针商讨过程中，粟裕在11月20日的电报中判断，黄百韬兵团被全歼后，徐州之敌与蚌埠、蒙城之敌有“以宿县为中心对进，以图打通津浦线联系之极大可能”，因此决定以8个纵队成大弧形包围徐州，监视和钳制徐州之敌，阻止其南援。以4个纵队加2个旅阻止李延年、刘汝明两兵团北进，“全力保刘陈邓歼黄（维）胜利”。
果然不出粟裕所料，11月23日，黄百韬兵团被消灭，蒋介石急令徐州“剿总”司令刘峙、副司令杜聿明到南京开会。决定“徐州方面以主力向符离集进攻，第六兵团及第十二兵团向宿县进攻，南北对进，一举击破###，以打通徐蚌间交通”。这时，粟裕指挥的华东野战军早已严阵以待。北线经3天激战，由徐州南下的邱清泉、孙元良两兵团仅仅前进10到15公里，到第三天再也无法前进。而南线李延年、刘汝明两兵团刚刚前进到任