，越过他们的防地向刘家河一线压来；石友三的第10军团两个军渡过漳河，进入广平一带129师的防地；朱怀冰的97军攻占磁县，逼得129师新一旅后撤。另外还有林县的新5军、陵川的第40军，国民党的这些部队逐渐对129师形成包围，准备聚而歼之。
1940年3月2日，129师师长刘伯承要通了朱德总司令的电话。刘伯承说：“总司令，我们目前面临的形势是黑云压城，一退再退总不是办法，已经到了该你说话的时候了。”
朱老总听了并不着急，心平气和地说：“刘师长，告诉你一个好消息。我们通过和卫长官谈判，达成谅解，现在是西线无战事，你可以无忧无虑地反击，我准备调聂荣臻、吕正操的部队支援你们作战。”
刘伯承听了很兴奋，他说：“谢谢朱老总。”
总司令又说：“作战要掌握一个原则，要有理、有利、有节，利用矛盾，各个击破，打击顽固派，团结中间派，达到共同抗日的目的。”
“请老总放心，我一定完成任务。”
朱老总又说：“这一仗你不宜出头，让小平同志来指挥。”
刘师长答应着：“是！”
（8）刘邓的谋略
说是不让刘伯承指挥，刘师长还是做了不少的工作。做好了战役前的必要准备，他掌握一个先易后难的原则，先在刘家河一带歼灭河北民军2000多人，迫使鹿钟麟率部东去。又在广平将石友三击败，石友三带着他的第10军团退守漳河南岸。这样第97军的阵地便突出出来了。
八路军129师的部队，加上聂荣臻、吕正操来支援的部队，一共有20个团的兵力，这是朱怀冰兵力的三倍半，刘伯承要用这些绝对优势的兵力，同朱怀冰较量一番。
1940年3月初，正是农历春节的时候。料峭的北风吹在人脸上像刀割一样疼。就是在这寒冷的初春，一个重要的会议在八路军129师师部召开。会议室里热气一片，煤火味、烟草味混合在一起，会议室的正前方挂着一张巨大的军事地图，桌上放着三个半旧的茶缸。参加会议的有师直的干部和各旅团以上的干部，大约有30多人，坐在这里，准备开会。
刘师长、邓政委围着一个大火盆和与会的人员说笑着，参谋长李达走过来说：“师长、政委，人员全部到齐，会议开始吧？”
刘师长点点头，慢慢站起来，打着肃静的手势，然后大声说：“同志们，现在开会。毛主席、朱老总对这次战役非常重视，他对作战有两点指示，一点是，擒贼要擒王，这个王，是谁呀？大家说说。”
会场上一片议论，有的说：“朱怀冰！”有的说：“97军！”
刘伯承一拍桌子说：“对头。这个朱怀冰嚣张得很罗，这一次要叫他知道八路军也不是好惹的。毛主席、朱老总的第二点指示是，这次战役，要让小平同志指挥，可不是我刘伯承指挥不了，主席是从抗日统一战线的角度出发，让小平出面打，以后好说话。这是一个策略，大家说是不是？”
人们笑着，议论着。
刘伯承向前一步又说：“现在请小平同志部署战斗任务。”
*笑着说：“指挥打仗是师长的强项，我的强项是做思想工作。现在毛主席、朱老总亲自点将，我只好披挂上阵罗。”
他走近桌子又说：“桌子上的三个缸子，好比是国民党的三个军，东边的是朱怀冰的97军，中间的是孙殿英的新5军，西边的是马法五的40军。这三军摆在这里，想单独吃掉一个军很不容易罗。这个事情，刘师长请示过朱老总，总司令要我们利用矛盾，各个击破，打击顽固派，团结中间派，达到共同抗日的目的。按照朱老总的指示，我们做通了新5军的工作，和孙殿英达成谅解，他们不参战，保持中立。”
众人欢呼着：“要得！”
*说着，抽去了中间的缸子又说：“大家看，这样以来就是陵川的40军东进支援，至少得有四天的时间，有了这四天的时间，我们对付朱怀冰就够用了。大家说呢？”
下边的旅、团长学着*的四川腔调喊着：“对头，对头！”
*走近地图，指点着说：“我军的20个团组成三个纵队，中路纵队司令员陈赓带8个团，从牧牛池村敌人两个师的结合部突破，把敌人分成两块；西路纵队司令员陈锡联带5个团，穿过新5军的防地，经南王庄、齐家岭，向东包围97军。东路纵队司令员陈再道带5个团向西完成包围。留两个团做预备队，沿漳河警戒，监视石友三的部队。”
众人一齐叫着：“好啊！”
*笑笑，来到刘伯承面前：“刘师长要多指教哟。”
刘伯承也笑了，他风趣地说：“小平同志用的都是陈家兵，三陈用兵，无往不胜。我补充一点，我们可利用的时间只有4天，让敌人拖住就不好办罗，因此我要求各部队要猛冲猛打，速战速决。”
*坚定地说：“就这样打，各部立即做好准备，总攻的时间定为3月5日凌晨2时，请大家对表……”
众人答道：“是。”
（9）骄兵必败
国民党中央军嫡系部队中分为何应钦体系和陈诚体系，朱怀冰是陈诚体系中的干将。陈诚军事集团是以11师起家，在18军的基础上发展起来的。十、一合起来为土，十、八合起来为木，也称土木系。陈诚不择手段地并吞杂牌部队，然后以11师、18军的干部去率领，到抗战胜利时，陈诚体系发展到了十几个军。
此时的朱怀冰刚刚从师长升为军长，正是春风得意之时，他这次奉调到华北战场上来，也是陈诚亲自推荐的。一路上曾和八路军遭遇，打过几个小小的胜仗，使他更加不可一世。在他看来八路军并没有什么了不起，97军是嫡系中的嫡系，有3个师和一个独立团，近2万人，武器装备都是一流的，凭着这些实力还能不打几个漂亮仗？
第97军的作战室里灯光闪亮，一盏汽灯把作战室照得如同白昼，一个佩戴中将军衔的青年军官正在做着动员报告，这个人身材颀长，面色白润，一副干练洒脱的样子，他就是97军军长朱怀冰。师、旅长们神情专注地听着军长的报告，没有人敢说话。朱怀冰指着地图说：“陵川有我们的第40军，林县有我们的新5军，三个军排在一起，是一道牢不可破的防线。我军曾有4次和八路军作战的经历，四战四捷，无一败北。我们是委员长的学生，这一仗要打出黄埔精神，我们是辞公（指陈诚，字辞修）的部下，要打出土木系的风格来。”
这时候，朱怀冰还在做着一个美梦，他刚刚到达河北时，行政院便委任他为河北省的民政厅长。前几天陈诚来电说：“你在河北很有前途，若再有几个胜仗，河北省政府主席便是你的了。”因此他急于打几个胜仗。俗话说，利令智昏，现在他昏得看不起八路军、看不起别的部队，骄兵还有不败的道理吗？
3月3日傍晚，朱怀冰得到确切情报，八路军近日内要向他的97军发起进攻，他急得一夜没有合眼。首先召开作战会议。把两个师和一个独立团部署在北方和东方的阵地，留下一个师做预备队。开完会他要通了新5军军长孙殿英的电话：“孙军长，我这里发现了*的大部队，正向磁县迂回，你那里的情况怎么样？”
八路军已经和新5军定了协议，孙殿英当然不会说实话，他说：“朱军长，我这里也发现了*的大部队，看来这一仗非打不可，若真的打起来，我可要仰仗朱军长了，你们兵强马壮，武器精良……”
朱怀冰听到这话感到很顺耳，他又说：“我们相互依靠，你向东边靠拢，我向西边移防，咱们连成一气好不好？”
孙殿英哈哈大笑：“朱军长的话正合我意，咱们一言为定！”
放下电话，朱怀冰安下心来，东边、北边的战事自认为可以应付，最怕西边出问题，若是问题出在西面，将受到八路军三面夹击，现在可以放心了。
这天夜里，朱怀冰老是睡不着，辗转反侧难以入眠。也不知是什么时候，他才昏昏入睡。突然，一颗炮弹在院里爆炸，院子四周也响起激烈的枪声，他从床上爬起来，却找不到鞋子和衣服，卫兵也不知去向，只好赤着双脚向南面的山里逃去。山上尽是羊肠小道，路上的石头把赤脚碰得生疼，走着走着，又没了道路，面前竟是一湖清水。朱怀冰向身后望去，见几个八路军战士追来，七嘴八舌地喊着：“捉活的，抓住朱怀冰！”
朱怀冰无奈，没命地跳入水中，冷气刺骨，他从梦中醒来，原来被子掉在地上，他赤条条地躺在床上。朱怀冰穿好衣服，看看手表，才清晨5时，窗外黑咚咚的，一片寂静。一个作战参谋走进来说：“军座这么早就起床，有什么事？”
朱怀冰少气无力地说：“你向前沿各部要电话，问问有什么情况？”
参谋答应着：“是。”
3月4日的黎明是从院里那棵老柏树上飘下来的，稀稀拉拉，摇晃不定，带着一阵阵的冷气，也带着丝丝缕缕的惆怅。朱军长的头有点隐隐作痛，他突然有一种感觉，总感到似乎有什么事情要发生似的，心里很不是滋味。他驱车来到前沿阵地，看到各部队都进入实战状态，士兵的情绪也不错，稍稍有些放心。他钻进一个暗堡里，用望远镜看着对方的阵地，从瞭望孔中射进来的阳光，扑洒在他的肩头和背上，灿然一片。八路军的战士在挖着工事，松松垮垮的样子，并不紧张。一个士兵对着他的镜头，解开裤子撒尿。
朱怀冰回过头来对两个师长说：“有的人一说到八路军，谈虎色变，我就不信这样的军队能打胜仗？”他心里有一种自我安慰，又驱车回到军部。
深夜，朱怀冰刚刚躺下，枪声、炮声响成一片，他看看表，时针指向2时。他要通了新5军的电话。
孙殿英拿起电话，便听见电话里传来的枪炮声，他灵机一动想好了答复朱怀冰