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2中国证券市场概述（12）
① 上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
② 公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
③ 配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
④ 前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好；本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日至12月31日）以上。
⑤ 公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6％。
⑥ 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
⑦ 本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
⑧ 配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
⑨ 公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％；公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。
上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：
① 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
② 近3年有重大违法、违规行为。
③ 擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。
④ 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
⑤ 申报材料存在虚假陈述。
⑥ 公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。
⑦ 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
⑧ 公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
申请配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五项规定的情形而未获中国证监会核准的，不得在一年内再次提出配股申请。
股权分置改革
股权分置是指：中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份，除了持股成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其他的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。股权分置改革，如果不考虑非流通股与流通股的持股成本，不承认二类股东持股成本的差异，便失去了解决问题的逻辑基础，更谈不上保护社会公众投资者这个弱势群体的合法权益和“三公”。
判断股权分置改革成败的标准只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义：
1。 权利的不对等
即股票的不同持有者享有权利的不对等，集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等；
2。 承担义务的不对等
即不同股东（股票持有者的简称）承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等；
3。 不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等
股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法有效进行建设，企业管理决策更无法实现民主化、科学化，独裁和内部人控制在所难免，甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此，解决股市问题，股权分置问题必须解决，
关于股权分置的提法。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置。其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通变现概念；而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。
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2中国证券市场概述（13）
五、可转换公司债
可转换公司债概念
可转换公司债是可转换证券的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券。如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券。但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债和可转换优先股。可转换公司债是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人。由此看来它与可转换公司债还是有本质的不同。
可转换公司债券期限
1。 期限
可转换公司债券发行公司通常根据自己的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定可转换公司债的期限。国际市场上可转换公司债券期限通常较长，一般在5~10年左右。但我国发行的可转换公司债的期限规定为3~5年，发行公司调整余地不大。
2。 转换期
转换期是指可转换公司债转换为股份的起始日至截至日的期间。根据不同的情况，转换期通常有以下四种：
① 发行一段时间后的某日至到期日前的某日；
② 发行一段时间后的某日至到期日；
③ 发行后日至到期日前的某日；
④ 发行后日至到期日。
在前两种情况下，发行了可转换公司债之后，发行公司锁定了一段特定的期限，在该期限内公司不受理转股事宜。它这样做的目的是不希望过早地将负债变为资本金而稀释原有的股东权益；在后两种情况下，发行公司在可转股之前对可转换公司债没有锁定一段期限，这样做的目的主要是为了吸引更多的投资者。
转换期的起始日和截至日是影响可转换公司债转股速度的重要方面。
转股价格
转股价格是指可转换公司债转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债转换成股票的数量，即：
转换比率＝单位可转换公司债的面值／转股价格
转换溢价是指转股价格超过可转换公司债的转换价值（可转换公司债按标的股票时价转换的价值）的部分。
转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即：
转换溢价率＝（转股价格－股票价格）／股票价格
我国法规对可转换公司债的转股价格规定主要有两个方面：一是针对重点国有企业发行可转换公司债券的，其转股价格是以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例。因此重点国企发行时转股价格是未知数，但转股溢价率显然小于零。二是针对上市公司发行可转换公司债，其转股价格的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础，并上浮一定幅度。因此上市公司可转换公司债发行时转换溢价率通常大于零。
需要特别指出的是，我们这里所说的转股价格和转换溢价率是就可转换公司债发行时而言的，它不同于可转换公司债券交易时的市场转股价格和市场转换溢价率。
市场转股价格＝可转换公司债的市价／转换比率
市场转换溢价率＝（市场转股价格－当前的股价）／当前的股价
赎回条款
赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也出于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是买权，是赋予发行公司的一种权利；发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。
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2中国证券市场概述（14）
赎回条款一般包括以下几个要素：
1。 赎回保护期
这是指可转换公司债券从发行日至第一次赎回日的期间。赎回保护期越长，股票增长的可能性就大，赋予投资者转换的机会就越多，对投资者也就越有利。
2。 赎回时间
赎回保护期过后，便是赎回期。按照赎回时间的不同，赎回方式可以分为定时赎回和不定时赎回。定时赎回是指公司按事先约定的时间和价格买回未转股的可转换公司债券；不定时赎回是指公司根据标的股票价格的走势按事先的约定以一定价格买回未转股的可转换公司债券。
3。 赎回条件
在标的股票的价格发生某种变化时，发行公司可以行使赎回权利。这是赎回条款中最重要的要素。按照赎回条件的不同，赎回可以分为无条件赎回（即硬赎回）和有条件赎回（即软赎回）