九二七年四月，陈毅暴露了共产党员身份，去重庆寻找郭勋祺求助，郭勋祺让陈毅在自己家里住了一晚，第二天送给陈毅三百块大洋和一套西服，并派副官和卫兵护送陈毅上船离开重庆。一九三一年，郭勋祺被川军将领刘湘启用，率独立第二旅参加围攻共产党洪湖根据地的战役。他与共产党人最激烈的一次作战，是在一九三五年一月。当时，毛泽东率中央红军到达贵州北部，试图西进四川，然后北渡长江，与位于川北的红四方面军会合。蒋介石严令刘湘出兵入黔堵截。刘湘左右为难，他既要能应付蒋介石，又必须保存实力；川军没必要与红军硬拼，但如果红军真的进了四川，还必须能打硬拼把红军赶出去。刘湘考虑再三，选定了郭勋祺，他认为郭勋祺对自己忠诚，同时又有些同情共产党。郭勋祺率教导师第三旅进入贵州，当中央红军来到赤水河边的土城时，遭到郭勋祺部的猛烈阻击——眼看着红军要入川了，郭勋祺决定死打硬拼。在此之前，中央红军从未与川军交过手，川军的凶狠令红军官兵记忆深刻。
郭勋祺的阻击令中央红军被迫放弃了北渡长江的计划。抗日战争中，郭勋祺是国民党军中著名的爱国战将。一九三七年十一月，他率一四四师在武汉与日军血战，左腿重伤后坐在担架上继续指挥战斗，战斗结束被抬到医院时伤口已经溃烂。战后，郭勋祺升任第五十军军长。国民党第五十军与共产党新四军驻扎在同一地区，因为他与新四军军长陈毅的旧谊，两军相处甚恰。郭勋祺的〃亲共〃倾向逐渐引起蒋介石的警觉，一九三九年冬，蒋介石以〃作战不力〃为由撤掉了他第五十军军长一职。一九四七年，应康泽的请求，蒋介石命他出任第十五绥靖区副司令长官。郭勋祺不去，朋友劝他说，不去蒋不会放过你，去了可以掌握自己的军队，于是他答应了。
康泽孤军驻守襄阳和樊城，最大的苦恼是兵力不足。一六三旅守老河口，一六四旅守樊城，一〇四旅守襄阳，襄阳的防守兵力显然不够。他请求白崇禧把吴绍周的整编八十五师二十三旅调来，以加强襄阳防御，可是二十三旅仅在襄阳待了两个月，就被吴绍周调走去与粟裕作战去了。康泽只好从一六三、一六四旅中各抽一个团来加强襄阳。
一六三旅已经遭受重创，这是康泽实战指挥经验不足的证明。当一六三旅报告说他们受到袭击，并说袭击他们的部队多是晋南和豫北口音时，康泽判断可能是刘邓部的主力从豫东战场回来了，而且很可能是陈赓的部队。于是，他命令一六三旅向襄阳收缩。这一命令是在敌情不明的情况草率作出的，结果导致一六三旅一撤就停不下来了，不但中途受到严重打击，而且残部最终竟没敢回襄阳，而是往沙市方向跑了——本来就兵力不足，这一来又损失了大半个旅。
六日，共产党的攻击部队还没有到达，驻守樊城的一六四旅不知为什么开始往襄阳城里跑。渡过汉水的官兵混乱地拥挤在襄阳北门，要求打开城门让他们进去。根本没有下过撤退命令的康泽询问郭勋祺，郭勋祺说这是一六四旅的擅自行动。康泽勃然大怒，严令一六四旅回去守城。一六四旅官兵终于重新回到樊城，但是很快旅长就打来电话，说樊城已经无法守了，因为就在他们撤出去的这么一会儿，城里的民心变了：〃他们准备了很多慰劳品，原来是慰劳我们的。我们一走，不管他们，他们就准备拿这些东西去欢迎匪军啦！我们回来以后，老百姓对我们很冷淡，民心已经变了呀！〃
襄阳城是刘邓部攻击的重点，也是国民党守军防御的重点。
襄阳三面环水，一面靠山，山是城防居高临下的据点，筑有大量的防御工事。城南和城西南的凤凰山、羊牯山等高地以汉水为屏障，可以俯瞰全城，控制通向城南和城西的通道。城垣和大山都修有坚固的地堡和碉镂，城垣四周的开阔地、道路和死角埋设了大量的地雷。康泽的防御部署是：一〇四旅十五团加十四团的一个营守城南和城西的羊牯山、真武山、琵琶山、虎头山、凤凰山、文笔峰、铁帽山等高地；十四团（欠一个营）守襄阳城垣；十三团一营担任河防和前哨部队，主力集结在东门机动；一六三旅四八八团残部守万山和大山头等阵地；一六四旅的一个营守老龙堤。
把汉江变成内河 把汉江变成内河（3）
对于襄阳，必须〃先攻山后攻城〃，因为不占领城外的诸山，就连城墙都接近不了，更谈不上攻城。
王近山决定先包围襄阳，断其水陆退路，然后攻占城南诸山。
七日，六纵十八旅袭占南漳和宜城后，没有发现增援的迹象，于是六纵十七旅、陕南军区十二旅和桐柏第三军分区部队对城南诸山开始了轮番攻击。尽管对强攻工事坚固的山头有充分的思想准备，但因没有远射程火炮的支援，攻击还是遇到了巨大的困难。十七旅五十团二营攻击的琵琶山，山上的防御兵力是康泽守军的一个连。八日，二营的攻击受挫。九日。经过一个白天的准备，旅长李德生命令四十九团三营再次实施攻击。在有限的炮火支援下，七连副连长率突击队冲过两百米的开阔地，三班长赵存虎挥动铡刀去砍铁丝网，铁丝网又粗又密无法砍断。七连的两个排已经上来了，敌人的火力集中在这里，每一秒钟都有人伤亡。赵存虎急了，轮刀猛砍支撑铁丝网的木桩，砍倒数根木桩之后，铁丝网整体倒下。突击部队冲过铁丝网，分两路冲向山头，与守军展开近距离肉搏战，最后以伤亡三十多人的代价占领山头阵地。敌人发动反击的时候，三营官兵冒着飞机的轰炸和火炮的轰击连续打退六次冲锋。到第二天黄昏时，坚守主阵地的九连仅剩十六人，但琵琶山主阵地仍旧在手我军之中。战斗中，四十九团团长苟在合触雷身亡。
与此同时，四十九团二营向真武山发动了攻击。真武山是外围城防的主阵地，山上大庙里有敌人的一个团指挥部。二营趁真武山守军抽出部分兵力增援琵琶山之际，经过猛烈的火力准备，六连在连长胡玉海的率领下，迅速突破了第一道防线。指导员郭松珍带领二排冲击地堡，六班长指挥正面火力掩护，副班长许心喜带着爆破小组迂回到地堡侧后，炸哑了地堡的机枪，刺杀了反抗的守军连长，活捉三个士兵。在不到半个小时地时间里，二排连续解决十八座地堡，占领了第二道防线。接着，跟上来的五连和六连一起集中力量向上头的大庙攻击，官兵每占领一处就点火为号，两条火龙最终会合于大庙，真武山被攻占。
但是，国民党守军依旧占据着虎头山、羊牯山等山头阵地，敌人工事坚固，炮火猛烈，王近山各部的攻击进展艰苦而缓慢。
九日，白崇禧电令康泽：〃匪众我寡，守备襄樊则更单薄，着即放弃樊城，秘密集中，全力固守襄阳待援〃，并告〃已令整编第七、第九师主力分道兼程来援，因抽调兵力需时，务须能固守到七月二十二日〃。
一六四旅在飞机的掩护下放弃樊城，于九日下午十六时渡过汉水进入襄阳。
可以看出，王近山的兵力也是捉襟见肘。不然，他决不会让一六四旅轻易渡汉水移至襄阳，一六四旅的到达令对襄阳的攻击更加困难。
王宏坤提出〃襄阳作战须重新考虑〃，王近山不同意放弃攻击。
这是一个严重的时刻。
攻击部队的顾虑是：国民党守军的策略是凭借险要地势和坚固工事固守，待增援部队到达后出击反攻。敌人以主力部队守大山，就是要与攻击一方拼消耗，只要拖延足够的时间，援军必定到达，守住襄阳城不成问题，对于王近山的部队来讲，不夺取城南诸山，就很难接近城关，但是与敌人逐一争夺外围山地，既消耗时间又损耗弹药和兵力，这样攻下去似乎正中守军下怀。
此时，交战双方都已到了体力、物力和心理即将消耗殆尽的时刻，这种时候制胜的关键只有战斗意志。刘伯承命令王宏坤继续攻击：〃不许顾虑伤亡，不准讲价钱，以求彻底胜利。〃
十二日，襄阳作战命令下达，其核心要义是：绕过尚未攻占的虎头山和羊牯山等山头，使用地方部队对这些山头进行佯攻钳制。主攻部队六纵攻击西门，桐柏军区二十八旅攻城东南，陕南军区十二旅攻城东北，三路攻击部队最后会合于城内的康泽司令部。
这是王近山的建议。
这个建议意味着不攻山先攻城。
把汉江变成内河 把汉江变成内河（4）
王近山认为，根据襄阳城的地形特点，如果坚持攻城必先夺山的战法，只会扬敌之长露我之短。襄阳城西南高地与汉水之间有一条狭长的走廊，直通西门。这条走廊距虎头山和羊牯山的距离超出了守军火力封锁的范围，襄阳城内的守军火力也不足以完全封锁。六纵如果把主攻方向放在西门，就可以避开敌人山头主阵地的火力，直接打击康泽守军的要害。总而言之，要断然改变攻襄阳必先夺山的惯例，采取猛虎掏心的战术，打开城西走廊，从西门一竿子插进城中。
王近山宣布，打襄阳开特例，为三件事设三个特等功：登城第一名，缴获四门迫击炮，活捉康泽。
十三日，六纵四十九、五十团控制了攻击西门的唯一通道大石桥。六纵十八旅同时攻占了城东北角阵地，将桐柏军区二十八旅接应过汉水，从而对襄阳城形成了钳形合围攻势。
就在襄阳城岌岌可危的时候，蒋介石给康泽发来电报，命令康泽把城外各山头全部放弃，守军退入城内坚守待援：〃共军必无远射炮和重武器，弃山守城，固守待援。〃蒋介石的这一命令给襄阳守军带来了灾难性的后果。令人吃惊的是蒋介石不但认为襄阳的〃危险期已将过去〃，而且还信誓旦旦地说〃只要信赖余言〃定会逢凶化吉