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赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设和朝廷仪仗全被敌兵掠去，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，出城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位也被抛弃。
其实金兵前锋只五百人，赵构真要率领三军固守一战，并无败理。都是赵构畏敌如虎，才至于此。
宗翰看准宋室君臣庸懦无能，只用三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在地称为行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战而得，一面却以全军之力将韩世忠战败，以致江淮一带全成了敌骑蹂躏之地，被祸害的人命财物不可数计。
金人因扬州百姓和一些无人统率的残军纷纷起来抗敌，自知立脚不住，便纵兵掳抢，把扬州城烧了个干净，方始退兵而去。
赵构一路逃窜到了临安（杭州），方始停住。汪、黄二好知道坚持和议，闯下这场大祸，依然恬不知耻，联名上疏，说：“当此国家多难之时，不敢求退。”妄想保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张徽奏论二奸贼有二十行大罪，主要是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又对宗泽百般作梗，使他费尽心力招抚来抗敌的几十万忠义之士，全数瓦解而去。赵构虽想留着汪、黄二好为未来求和之用，无奈群情愤激，迫不得已，才将汪、黄二好贬去。
金人不久便命汉好刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命大将达赉屯兵险要之处，暗中监视。后来见刘豫贪图富贵，死心塌地做汉奸，想拿中国的兵攻打中国，又立他当了齐国皇帝，与宋为敌。刘豫对金主自称“儿臣”，历史上的“儿皇帝”，刘豫也是一个。
当年六月底，金兀术大举南侵，连破磁，单、密州，声势比以前更盛。杜充先听几木带领数十万金兵就要杀来，越想越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，大意说：“中原之地，尺寸不可弃。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众不可得也。”
杜充不听，以军令强迫岳飞随往建康。岳飞部下连新收抚的兵将不过三千，杜充一走，军粮先无着落，暂时只有保全实力，别无良策。恰值牛皋也由磁州败阵退回，说起这次兀术以倾国之兵来犯，自己虽然上来连胜两次，士卒伤亡甚多。主将又因粮缺势孤，弃城而逃。这才带了孤军，一一路突围转战而来。河北诸郡沦陷于敌，都是兵少缺粮、朝廷不管之故。互相愤慨了一阵，只得随军南去。岳飞奉命当前锋，中途连破李成等叛贼于铁路步（镇）、盘城（县）、滁州等地。
到了十月，赵构又由临安逃往越州（绍兴）。杜充听岳飞之劝，一路收集残兵，居然也有十几万人。岳飞部下连同牛皋带来的人马，也有一万左右。江浙一带的居民，因仕充部下有岳飞等勇将，都想靠他保卫长江，不使敌骑南渡。杜充只是残杀军民立威，毫无御敌之策。
这日，金兀木与叛贼李成合攻乌江。杜充闻报，吓得闭门不出。诸将屡次请他出兵抗战，概不答覆。岳飞又急又怒，一直冲进他的卧室，再三力劝，说：“劲虏大敌，近在淮南，脾睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时。而相公乃终日晏居，不省兵事。
万一敌人窥吾之怠而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎、诸将既不用命，金陵失守，相公能复高枕于此乎？”说时，声泪俱下。
杜充早已准备降敌，因岳飞兵力最强，不敢得罪，表面敷衍，却不出来。等金兵由马家渡渡过长江，才派岳飞等和都统制陈淬一同出战。杜充的心腹大将王曼，听说杜充有降敌之意，带了所部数万人马，当先逃退。凡是杜充部下的将官，全部溃散，只有岳飞这一支人马与敌人死战，非但没有援兵辎重，粮草也被逃将带走。敌人虽被暂时打退，部下将士全都没有吃的，只得把全军夜屯钟山，歇息了多半夜。天还未明，突然往攻敌营，把金兵杀了好几千。陈淬部将听说杜充把建康府库搬光，带领全家渡江降敌的消息，人心浮动，多想叛逃。戚方正在陈淬部下，首先带了一支人马去当强盗。
岳飞得信，立时召请两军将士发话，大意说：“我辈荷国厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽……江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国？今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”说到慷慨激昂之处，众皆感动，不敢再有异志。
岳飞又将刘经等将校和一些散兵溃卒招集过来，前后夺了金兵和叛将的粮草很多。
后来闻报，兀术将往临安进兵，便领所部人马前往截击，在广德境内连打了六次胜仗，杀伤敌人甚众。生擒女真汉儿军王权等二十四人，俘虏诸剃头签军首领四十八人和好些敌兵。经过分别审问查看，挑出一些可用的汉儿军，先以恩信结纳，放将回去，令其夜斫金兵营寨，烧毁炮车和随军辎重器械，再乘敌人混乱之际，连夜进攻，又把金兵杀得大败。
军中缺粮，全仗夺取敌人的粮草度日，有时将士都吃不饱。但是上下一心，军纪最严。屯兵之处，肩背挑负，商贩如常，一时威名远震。好些被胁从的敌军走近当地，都说：“这是岳爷爷的军队！”纷纷赶来投降，又收了万余人。
不久金兵往攻溧阳。岳飞派刘经带兵半夜偷袭，杀了五百多金兵，生擒女真汉儿军、伪同知傈阳县事渤海太师李撒八等十二人和于仁留哥。
建炎四年正月，宜兴吏民共同来信，说叛将郭吉在当地抢劫民财，请岳飞为民除害，并说宜兴粮米能供给一万人马十年之用。
岳飞连忙领兵赶去。还未到达，郭吉已将全城抢光，用一百多条大船载了赃物，逃入太湖。岳飞闻报，立命王贵、傅庆带兵紧追。宗泽的家将张保、王横正驾小舟来投，俱通水性，熟习湖中形势。岳飞又命牛皋带了张保、王横和一千精锐，分驾小舟赶往接应。两下夹攻，将郭吉所有人船辎重全数夺回。凡是抢自民间的，部分还给了百姓。所部兵士，秋毫无犯。纵使兵多，地方不够住，又缺少帐篷，多半轮流露宿，决不妄人民家，也不妄动民间一草一木。远近州县的百姓，弃家迁往宜兴的有一万多户。当地百姓更为岳飞建下生祠。
当年四月，金兵再犯常州。岳飞命众将中途截杀，连胜四阵，金兵单是互相践踏拥挤、坠河淹死的就不计其数。又生擒了女真万户少主孝茧、汉儿军李渭等十一人。
当岳飞在广德大败金人之时，几术留下十万人马和岳飞对敌，自领大军将临安攻破。
闻赵构由越州逃亡明州，忙遣勇将阿里富捋辉渡江穷追。吓得赵构又由海道逃往定海，只将宰相赵鼎和主和派的首脑范宗尹留在明州，商计投降之事。对另一大将张俊说：
“你能把敌人挡住，我便封你王爵。”赵构和战两难，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西诸郡，直扑湖南，又将潭州攻破。守将王陈、刘价、赵聿之战死殉国。金兵因潭州百姓始终反抗，更肆凶威，纵兵掳抢一空，屠城而去。兀术见到处都有百姓反抗，与金兵为仇，不敢在江南久停，回到临安，大抢一空，然后火烧全城而去，因为所抢掠的金珠细软辎重太多，若走陆地，恐被岳飞和各地义军所夺，自己改由秀州水路，往北退走。下余大部人马，分成好几队，一路焚掠，退兵北回。
兀术前锋到达平江，知府汤东野弃城逃走，城内外军民自起抗敌。兀术将城攻破，满城杀人放火，奸淫掳抢，城内外被烧杀的百姓达五十万之多。兀术随往镇江进发。
大将韩世忠早将前军驻扎在青浦镇（青浦县北，青龙江边），中军驻江湾（吴淞江口），后军驻海口，想等兀术退兵，埋伏猛击。
忽接探报，兀术由秀州改走水路北回。世忠便星夜领军赶往镇江，先以八千水师屯兵焦山脚下。所乘都是海鳅舰，船大惜高，旗帜鲜明，一字列开，军容甚盛。另外还有百多条“浪里钻”，穿梭也似，游行江上，往来不断。
中军主帅大舰上，竖着一面大纛旗，金鼓时鸣，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又将下余大小舰船，零散分扎北岸沿江一带，借着芦苇江岸掩蔽，多设疑兵，隐现无常。晚来灯火，数十里不断，一些小舟快艇再点上许多灯火，往来巡游。隔江遥望，宛如一条极长的火线，将天边遮断。另外还有许多条火蛇隐现，飞驶于万顷江波之上。焦山水师大营，更似江面上涌起了一座火山。皓月疏星之下，顿成奇观。
兀术最头痛的是，各地宋民群起反抗，镇压不住，此仆彼起。以为宋将无能，只各地义军和岳飞一军可虑，余者均是望风溃逃，决不敢中道截击。因此只带了六七万人马，亲自押了所掠夺的大量赃物，坐船回去。
北人多半不习水战，所乘又多是由浙西抢夺来的民船渔舟，战船甚少，几时见到过这样的水军威势，不由情虚胆怯起来。忙和军师哈密量商计，派人往焦山下书，先向韩世忠问候，再以富贵相诱，劝令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“两国交锋，胜者为强。我只知有宋，不知有金。我韩世忠在此，休想过江一步！告诉你家兀术，速来交战，别无话说。”
来人走后，世忠立召众将议事，说：“这次兀术一时大意，惟恐从我国抢掠去的金珠子女大多，交与别人还不放心；又料我是败军之将，不敢迎击，特意亲由水路押回。
所部七万人，生长北方，不习水战。休说各路金兵正往后撤，不能呼应，即使能来，急切间没有舟船，也决难以接应。如能乘机生擒此贼，非但保得江淮无事，还可把兀术作押头，便收复中原�