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“自来安内才能攘外，足食才可足兵。我军若是徒拥重兵，多蓄军粮，民间却是土地荒废，饥寒交迫，必又流为盗贼，变乱纷起。以言守土，则地方不靖，村舍为墟，民怀怨恨，到处皆敌。若以军力平乱，非但民怨难平，徒伤元气，就是平定下来，这样多无衣无食的穷苦之民，杀既不能，将他放走，势又为饿寒所迫，散而为乞，聚而为盗，年时一久，养成恶习，虽有数十万大军，也非数年之内所能全部平息。何况敌人正要我们兵连祸结，自相残杀，以便乘机吞并呢！一兵之费，常耗三五农夫终岁勤劳所积，不先使民能安其业，如何能够养兵呢？如何能收复中原呢？”
岳飞继续说道：“前面正在与敌死斗，后面却是寇盗纵横，道途多阻。即使朝廷粮饷能够按时运来，也难免被盗军中途夺去。何况朝廷粮饱也是取自民间，百姓无田可种，无家可归。竭泽而渔，已无鱼可得；杀鸡求卵，则无鸡可杀。又从哪里去取得呢，大敌当前，加上民心离叛，任你多大本领，也非败亡不可。始计不善，后患无穷了。”
众将知道岳飞深谋远虑，不是寻常。先后不满一年，非但襄、汉平定，民安其业，连川、陕各地贡赋也都通行无阻。湖南。两广、江浙一带也得到了安靖。闻言皆心悦诚服。
襄阳六郡收复不久，赵构听宰相赵鼎保奏，又下诏旨，以襄阳、随、郢、唐、邓、信阳，作襄阳府路，都归岳飞统辖。并除岳飞为清远军节度使，湖北路荆、襄、潭州制置使，封武昌县开国子，移驻鄂州。
所下制词（宋朝升贬文武，照例有一套形式，多由翰林学士起草，名为“草制”，礼节十分隆重。起草前由皇帝口授大意，再将起草人的官廉封锁，名为“锁院”，以防事前泄漏），甚是夸奖，有“身先百战之锋，气盖万夫之敌。机权果达，谋成而动则有功；威信著明，师行而耕者不变”的话。
当年九月，兀术、刘豫起兵七十多万，积草屯粮，准备大举人寇。紧急探报一个接一个雪片飞来，赵构君臣大为震动。由二十一日起，到十月五日，前后连下了五次紧急诏旨。既要岳飞照应荆襄、控扼武昌一带，又要令其相助王瑾讨平杨幺，还要分兵防守各路要口，严密把截，不许敌人透漏，并把每日军情和敌人的动静飞马奏报。
紧跟着又因金兵侵犯江淮，围攻庐州，惟恐金兵又和上次一样杀到江南，逼得他君臣走投无路，又下紧急召旨，先把岳飞尽量夸奖了一番，要他即日出兵，星夜往援。诏旨上并有“朕非卿到，终不安心”的话。
岳飞早料金、齐必要合力南侵，已和张浚、韩世忠等通信密汁，有了防备。接到诏书，忙留下一部人马镇守襄汉六郡，一面带了全军精锐，即日起兵。命牛皋、徐庆为前锋，岳云、张宪、王万、董先绕道接应，前后夹攻，自率大军跟踪前进。
这时，金兵共是两个元帅，达赉屯泅州，兀术屯竹塾镇（泅州东南，通天长、六合），兵分好几路。兀术的大兵，已被韩世忠挡住。围攻庐州的是达赉的部下大将刘合丰堇，后面还有刘豫的长子刘麟，带了一支人马，将由别处赶来合围。
守将仇悆率领全城军民，正在不分昼夜，坚守顽抗。一面选了勇士，半夜缒城突围，去向岳飞求援。正遇牛皋赶来，一听金兵在城外焚杀甚惨，不禁大怒。忙请徐庆带了步兵后进，自带三千“游奕军”，向前飞驰。
刘合孛堇本是牛皋手下败将，知道岳飞军的厉害，刚一照面，吃牛皋一声怒吼，便吓得退下阵来。手下兵将望见岳字军旗，早已胆寒；又见主将败退，全都不战而逃。因金兵逃得太快，岳云、张宪等竟未及截住。
岳飞赶到，对牛皋说：“你们定要快些追杀，否则金兵人多，暂时逃退，非再来不可。”牛皋、徐庆连忙会合张宪、岳云跟踪追击。追出二十余里，果遇刘麟带了几万人马来援，见败逃的金兵，军心先就摇动，众将再往前一冲，金、齐的兵全部大乱，互相践踏和被宋军杀死的不可数计。
当岳飞、牛皋等破敌以前，韩世忠也进兵到扬州的大义镇。伐木为栅，自断归路，准备和岳飞两路迎敌，与金人决一死战。并命统制董曼赶往天长邀击，统制解元迎截另一路的金兵。
刚刚准备停当，赵构又派吏部员外郎魏良臣去向金人求和，由当地经过。见面便说：
“现在和议已谈得差不多，金人坚持淮南一带不许屯兵，你却把大兵屯在这里。让金人知道，这和议还讲得成么？”
世忠早知道这类专一主和媚敌、希图苟安的粮饷无可理喻，甚而还要暗中作梗，去向敌人走漏消息。难得这次进兵扬州曾得到朝廷允许，正好乘机进兵，先把金人打退，让他尝尝厉害再说。见面以前，早命全军将士饱餐，将军灶拆去，披甲待命，故意对魏良臣说：“已奉沼旨，兵退半江，这就把人马开走，淮南不驻兵了。”
魏良臣惟恐世忠进兵，触怒金人，闻言大喜，连忙上马，带了随从疾驰而去，世忠估计魏良臣走远，立时号令三军，说：“你们看本帅鞭指何处，便往何处进发！”随命偃旗息鼓，连夜进军。一到大仪镇，便照预计，设下五个阵地，二十多处埋伏，信号一下，全数出击。
果然魏良臣一到金营，便将宋军虚实说了出来，金兵大将聂将贝勒闻言大喜，即日进兵到江口，相隔大仪约四五里路。先锋托卜嘉带了大队铁骑当先，已快越过宋军所设的五个阵地。世忠早命健卒多人以小旗传命。一声号炮，全军战鼓齐鸣，五个掩藏着的阵地和二十几处伏兵全数出击。宋军另有暗记，却穿着金兵的服装，旗帜颜色也和金兵十九相似。
金兵刚到，喘息未定，只见四方八面都有人马杀来，也分不出哪是金兵，哪是宋军。
另外一支“背鬼军”（北人呼酒瓶为鬼，大将之酒瓶必令亲信人负之，故韩、岳皆取为亲随军之名，不仅岳飞才有，当时最号健锐。见赵彦卫《云麓漫钞》）又由侧面冲入敌阵。都是手持长斧，上斫人胸，下斫马足。杀得金兵亡魂丧胆，许多铁骑陷倒在雨后泥塘之内，不能脱身。
世忠自带精骑劲卒四面冲杀，生擒托卜嘉等大小金将二百余人，杀死金兵无数。同时董畏又大败金兵于天长县的鸦口桥。解元早到承州，设下埋伏候敌，上来便得了胜，无奈后来的金兵人多势盛，一日十三战，正在相持不下。世忠一面派大将成阂率领骑兵星夜往援，自带大军分头截击。
这一战又把金兵杀得大败，所擒获的人马衣粮器械甚多，一路追杀，到了淮河。
金兵狼狈逃窜，互相践踏和坠河淹死的又是好几万。经此一来，达赉、兀术才知宋军厉害。暂时本不敢再作渡淮之想，加上雨雪交加，道路泥泞，兵无斗志，岳，韩二军都是越杀越勇，又接到金主吴乞买病重的消息，只得带领大队残兵溃卒，连夜逃回。
伪齐刘麟、刘倪得到消息，金兵业已全数逃退，知道金人要让他弟兄断后送死，又听军中谣传，岳飞踏雪行军，就快杀来。只顾逃命，吓得连辎重都不敢带走，就此匆匆逃了回去。
岳、韩二帅本意雨雪天寒，想让将士们休息两天，养好锐气，两路进军，将敌人一举消灭。没料到吴乞买病重，金兵突然逃退，伪齐的兵立被牵动，都逃得这样快。断定敌人决不死心，早晚还要卷土重来，各自上疏请求乘胜追敌，收复中原。
赵构只管传旨嘉奖，犒赏三军，并封岳飞为武昌郡开国侯，前方将士各有升迁，仍是害怕金人厉害，除命韩世忠移屯镇江外，连下密旨，命岳。韩二帅必须持盈保泰，不可再进。
岳飞无奈，只得留下一些兵将，分屯新收复的失地，等候朝廷派人换防。再命牛皋带兵回转襄汉，防御金、齐。然后轻骑简从，往见赵构，面陈收复中原的大计。
赵构先因金兵大举来犯，由临安移驻平江。表面上说是御驾亲征，实际是惧敌成了心疾，准备又和上次一样，风声稍紧，立由水路逃走。事前并还下诏，命三宫六院由温州泛海，逃往泉州等候，满朝文武，也许随便逃难。就这样，不是宰相赵鼎等主战派朝臣再三力劝，情理上实在说不过去，直恨不能当时便由海道逃走，才对心思。没想到岳飞、韩世忠会把他平日恨到极点，提起又自胆寒心跳的二十万金兵和汉好刘豫的三十万伪军，杀了个落花流水。
赵构觉着这一来，求和有了本钱，业已心满意足。赶紧招回他那逃亡在外的三宫六院，并命朝臣连夜打扫临安宫殿，准备回转。因这次金兵借着讲和为名突然乘机来攻，想吞并江淮，不是岳、韩二军将金兵打退，连这半壁残山剩水都不能保，赵氏全家也有绝种之忧。又知金兵难免还要再来，非依靠这些抗敌的将士不可，对于岳飞非常倚重。
当时召见，赐了许多金银绢帛，连升岳飞为镇宁崇信军节度使和荆湖南北襄阳府路制置使，并封岳母为国夫人，岳妻李淑为孺人，把好听的话几乎说尽。
赵构因知岳飞抗敌心切，加上王瑾被杨幺战败于鼎江，这是在他统治范围以内的对头，自然放他不过。正好借平内乱为名，转移岳飞的目标。几次召见（这是绍兴五年二月，岳飞才三十三岁。在当时诸将中，年纪最轻，毫无权贵援引，资格又浅，居然封侯挂帅，为宋朝开国以来没有的事。虽然立功最多，却遭了权贵的嫉妒），并下诏旨，催他即速进兵澶州，讨平杨幺。并命张浚都督军事，前往督战。
岳飞不久便平了杨幺。赵构自然传旨嘉奖，并命岳飞兼靳黄州制置使，进封鄂国公，又除荆湖南北襄阳府路招讨使。
绍兴六年，大行山忠义巡社义军首领梁兴等百余人，乘元旦新春，突破金人几重要口，抢渡黄河，往投岳飞。岳飞立以优礼接�