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宋军车阵地势低洼，地上战死者的积血一直没过了活人的脚后跟，刘康祖身受十处创伤，仍然与敌人决死恶战。拓跋仁见战况不利，就将军队分成三拨，一个时辰一拨进行轮休。不久就到了黄昏，风声大作，拓跋仁命令部队在战马上捆绑稻草，点上火冲击宋军车阵。刘康祖针锋相对，命士兵收集地上流淌的人血来灭火，人血被火一烧，味道臭不可闻。混战中刘康祖被一只流矢射穿了脖子，坠马而死，宋军失去指挥，顿时乱成一团，拓跋仁趁机发动总攻，刘康祖的八千步兵全部战死，无一生还或被俘（何等的壮烈）。
经过恶战磨练的北魏中线主力拓跋仁部一路势如破竹，杀奔寿阳而来。胆小的刘铄连逃跑都不敢，只好躲在城里祈求神灵保佑。不久，东线拓跋焘的大军到达彭城，在城外的戏马台（这地方现在还有，好像就在九里山）上支起大帐，居高临下地俯视彭城这座曾是西楚霸王项羽的首都的千年古城。
十二
拓跋焘包围彭城后，宋国北伐军总指挥刘义恭早就吓得魂不附体，准备放弃彭城往建康逃跑。沈庆之听说后，认为历城兵少粮多，而彭城兵多粮少，建议刘义恭往历城撤退。刘义恭手下的参谋认为不如往东跑乘船走海路回建康为上策。刘义恭心里去意已定，但对这两种撤军方案到底该实施哪个好一时还拿不定主意。负责东南线作战的刘骏就对刘义恭说：“叔父既然是总指挥，您想到哪里去我管不着，但我作为一城之主，擅自放弃城防逃跑实在无颜面对江东父老，我一定要与此城共存亡。”他的这番话把刘义恭说的也不好意思逃跑了，他就抓紧整饬彭城的防御体系准备固守。
拓跋焘围着彭城绕了一圈，看到宋军防守森严，便不敢贸然发起进攻。他就派使者前去拜访刘骏，送给刘骏几峰骆驼，要求交换酒和甘蔗，刘骏满足了他的要求。第二天，拓跋焘又派使者去找索取柑橘和赌博用具，并赠送给刘骏一些皮衣，刘骏又一次满足了他。到了第三天，拓跋焘的使者又来找刘骏提出借些乐器，刘骏就对使者说：“我受皇上的指派前来打仗，没有准备乐器。贵主要来就来，要打就打，自古人臣无境外之交，这些面子上的把戏就不要再表演了。”
拓跋焘一看刘骏这人不好对付，就发动了一次试验性进攻，却没什么效果，拓跋焘就带着大部队继续南下，一路上宋国各地守军都望风溃逃，魏军轻易地度过淮河，来到盱眙城下。
彭城被包围时，刘义隆派遣臧质带领一万军队救援彭城。臧质赶到盱眙时听说拓跋焘已经开始渡淮河了，就和盱眙太守沈璞一道整顿城防等着拓跋焘来进攻。
还在王玄谟进攻滑台、宋军形势一片大好的时候，沈璞就开始积极囤积粮食储存武器准备守城，大家都认为沈璞太胆小。这次魏军南攻，周围城池的守军都望风而逃，有人劝沈璞也往建康撤退，沈璞说：“敌人可能以为盱眙城小不会来，如果真来打的话，正是报国封侯的时机。诸位听过几十万军队包围小城而战败的例子么？昆阳、合肥、悬瓠都是例子，兵不在多，两千就足够了。”这回臧质一来，沈璞更为高兴，两人团结一致，严阵以待，准备死守盱眙。
魏军兵多将广，粮食供给总跟不上，一直靠掳掠维持。听说盱眙粮食兵少，就派军队前来抢城。到了城下拓跋焘又故技重施，派人送给臧质一些锐利武器，想换点酒喝，臧质也很搞笑，封了两坛子尿给他送去。拓跋焘大怒，命令在盱眙城外修筑高墙往城里射箭，魏军人多势众，一天的工夫就围城修了一圈。然后搬运土石从上而下填筑护城河，也是一天就完工。拓跋焘派人给臧质送信说：“我派的军队都不是我国人，东面是丁零，北面是胡人，南面是氐人，西面是羌人，丁零死了就是帮你们消灭冀州叛贼，胡人死了就是帮你们消灭并州叛贼，氐、羌死了就是帮你们消灭关中叛贼，先生尽量开杀，不要客气。”
臧质看了信，回复说：“阅，只是现在严冬已过，马上就要开春，我军增援部队这就要到，你就慢慢攻城吧，不要跑，粮食不够了就说一声，我叫人给你送两斤，你的军队再多，本事再大，能比得上前朝的苻坚？我看看你还能猖狂几天？送给我的这些刀剑，正是所谓‘授人以柄’，马上就要用到你身上去了！”
拓跋焘大怒，造了一张铁床，上面扎满铁刺，拉到盱眙城下宣布说：“攻破盱眙后，就叫臧质躺到这上面！”臧质也会想办法，叫人在城楼上大声宣布道：“凡是取得拓跋焘首级者，加封万户侯，赏黄金一万两，丝帛一万匹！”
拓跋焘命令全军攻城，用钩车钩拉盱眙城楼，臧质就命手下用绳子系住钩车的钩子，另一头系在城里的大房子上，命城里百姓一齐往回拉。钩车没法撤回，到了晚上，臧质就用大木桶吊着士兵偷偷地到城下，把钩车拆散了运到城里。
拓跋焘一看用钩车不灵，又用冲车撞城墙。盱眙城池经过加固，十分结实，每撞一回，掉下来的砖土都寥寥无几。拓跋焘又开始用人肉麻袋的办法，叫步兵拼死冲城，十万魏军杂胡步兵四面爬城，死战不退，爬到城墙上的马上被滚石砸下去，死掉的就充当后人的垫脚石，没死的就爬起来接着冲，很快尸体就垒得与城墙一样高了。臧质又叫士兵用长矛将敌人摞在一起的尸体推倒，这样反复攻杀了三十天，魏军损失数万人，还是无法占领盱眙。
拓跋焘没办法，指挥部队绕过盱眙继续南行，到达了长江以北的瓜步（今江苏六合瓜步山），魏军连绵数十里站在长江大堤上，威胁着对岸的建康。这是北军头一次离建康如此之近，刘义隆被迫宣布建康全城戒严，并准备亲自领兵出城迎战。建康附近的老百姓走路都提着扁担，准备和魏军做最后的拼搏。
刘义隆登上石头城，看见北魏兵力强大，心里十分沮丧。他对身边的马屁精徐湛之和江湛说：“我的北伐计划，支持的人少，反对的人多，如今落到这个地步，都是你们两个人的过错！”说完之后他半晌不语，忽然徐徐长叹一声说：“如果檀道济还在的话，怎么会让敌人打到这个地方？”
刘义隆实在没办法对付，就贴出告示宣布谁能杀掉拓跋焘，一律封王，又派人在北岸的空房子里放置毒酒，以图毒死拓跋焘，这些措施全都没有效果。
拓跋焘的部队没有水军，也就没办法渡过长江，而且数十万军队的粮食供应一直是个问题。再加上春天临近，附近的尸体被地气薰蒸，军营里有流行瘟疫的苗头。而滞留在魏军后方的彭城宋军也一直是拓跋焘的心腹大患，军队里又一直传说宋国南方军会走海路入淮河联络彭城军切断魏军的后路。拓跋焘就在瓜步山上设立祠堂来纪念这次作战经历（这就是叫辛弃疾感慨不已、“一片神鸦社鼓”的佛狸祠，这个祠堂不知道现在还在不在？），并派出使者到建康向刘义隆求和，送去许多骆驼和好马，建议双方停战结盟。这正是刘义隆所期望的最好结局，他马上准许和议，回赠拓跋焘柑橘米酒作为礼物，北魏大军拔营而去。
魏军回师的路上，把自己没能打过长江去的怒气全部发泄到沿途的百姓身上。他们把所有的房屋都放火烧光，沿途碰到的男子一律杀死，女子一律掳掠到北方，而抓到的婴孩儿童就用长矛穿破肚子举在空中挥舞，把这当作一种娱乐的游戏（种种兽行，令人发指）。从黄河到长江方圆千里的广大地区，包括整个的淮河流域全都变成了绝对的无人区。那些春天北归的燕子都无法找到旧日的巢穴，只好将新巢建在树林里，宋魏之间的第三次南北大战，就以这样一个两败俱伤的结局而告终。
经历了第三次南北大战后，三十年“元嘉之治”的大好局面毁于一旦。宋国皇帝刘义隆威信尽失，第二年就被太子所杀，随后宋国就陷入了永无休止的内乱，二十六年出了六个皇帝，六个暴君，全部不得善终，历史上从来没有一个王朝象南朝的宋国这样可怕，也从来没有一个世纪象中国的五世纪那样，涌现出了二十多位暴君。
北魏的南征大军在第三次南北大战中死伤过半，拓跋焘对自己的能力也产生了怀疑。由于他当年大杀佛教徒，埋下深深的危机，回到平城不久就被宫内的太监刺死，北魏国势开始衰落。直到二十年后出了一位仰慕汉文化的拓跋宏，发动汉化运动，鲜卑这个独特的民族在漫长的汉化运动中逐渐消失，融合到你我每一个人的身上。正是这些经过融合，浴火重生的杂种汉人，迅速击溃了南方那些自命纯种的中华正统汉人，重新组建了新生的强大帝国——隋和唐。回头看看中国大地上发生在四至五世纪的这段混乱史，故事当中的主人公们也许没有一个人会想到，他们的种种努力，种种拼搏，到头来不过是为他人作嫁衣裳。
佛狸祠下大事记
公元420年
6月，刘裕称帝，建立南朝宋国。东晋灭亡，南朝开始。
7月，西凉李歆进攻北凉，中埋伏被杀。北凉沮渠蒙逊攻陷西凉酒泉。
9月，西凉李恂于敦煌自称凉州刺史。
公元421年
3月，北凉沮渠蒙