边章与韩遂在中平三年发生内讧。边章死于韩遂之手。韩遂而且杀了其它的同伙，如北宫伯玉和李文侯，兼领了这些人的部队。
韩遂带了十几万兵，围攻陇西郡的郡城（甘肃省临洮县东北）。陇西太守李相如，向韩遂投降，参加他的造反。他们共同杀死凉州刺史耿鄙；耿鄙的一位姓马名腾的“司马”，也作了韩遂的同志。
为什么凉州有了如此声势浩大的反叛汉朝的武力呢？因为在洛阳的宦官及其在凉州的爪牙，激怒了北地郡的羌人与枹罕县、河关县的汉人。他们在中平元年冬天共同推戴了湟中郡的归化胡人北宫伯玉和李文侯为领袖，以声讨宦官为造反的借口（枹罕与河关两县均在甘肃西南部。湟中郡在青海的东南部）。
马腾是马超的父亲。自从马腾入伙以后，凉州造反者的声势更加浩大。他们在中平五年围攻陈仓（陕西宝鸡）。朝廷升皇甫嵩为左将军，升董卓为前将军，带了很多兵来，才解了围。
董卓因此又再升为中央政府的九卿之一：管钱的“少府”。董卓却嫌九卿的地位不够高，不肯来洛阳就职。朝廷就改派他为并州牧。州牧比刺史大，也比太守大；主管一州的军政民政，不象刺史只是刺探与监察郡以下的官吏而已。
朝廷让他把部队交出来，统归皇甫嵩指挥。他不交，把部队带去了并州，驻在河东，待时而动。
朝廷中的大将军何进，不仅不惩办他，反而求他进兵洛阳。他带了三千兵赶来洛阳；到达之日，何进已死。
何进是被宦官们杀死的。宦官之中的蹇硕，先被何进杀死。这是又一次的宦官外戚之争，也是东汉的最后一次。
事情发生在灵帝死后不久。灵帝死在中平六年四月丙辰日，不曾来得及先立太子。比较大的一个儿子，是十四岁的皇子辩，为皇后何氏所生。另一个儿子，是九岁的皇子协，为王美人所生；王美人已死，这个皇子协是灵帝的母亲董太后抚养张大的。
传说，灵帝将死之时，有意立皇子协，吩咐蹇硕执行他的遗命。蹇硕身体肥大，手握重兵，官居“上军校尉”，统辖了袁绍、曹操、冯芳等其它七个校尉。
蹇硕可能不曾受有如此的托孤之命；或是能力太差。灵帝死后的第三天，继位位皇帝的并非皇子协，而时何皇后的儿子皇子辩。皇子辩在历史上被称为“少帝”（他是东汉的第二个少帝。第一个少帝，是殇帝之后，安帝之前的一位）。
何皇后临朝称制，以皇太后的身份替少帝当家。他的哥哥何进，在中平元年三月蹇硕被任命为上军校尉之时，已经受拜为大将军。现在，她叫何进以大将军的身份，与太傅袁隗“参录尚书事”。袁隗被加官为“后将军”，对何进很合作。
何进很快便把蹇硕逮捕，关在牢里，杀掉。次月，中平六年五月，何进又把灵帝的母舅，骠骑将军董重逮捕下狱，杀掉。六月，灵帝的母亲董太后，忽然又死。七月，何进把皇子协由渤海王降封陈留王；并且向何太后建议，把所有的宦官都罢免了，改用郎官。何太后不肯，说：“我是一个年轻的寡妇，怎么好意思使唤衣冠楚楚的士人？”何进这才想出了一个馊主意，下命令给董卓，叫董卓“假造反”，带兵来洛阳，吓唬何太后。
何进在八月戊辰日，进长乐宫，向妹妹何太后请旨。这一次，他不是要求罢免所有“常侍”而是要求杀尽所有“常侍”。小宦官偷听到他们两人的谈话，报告了“中常侍”张让。张让与段珪率领几十个人，手拿兵器，于何进辞出长乐宫门之时，把何进邀到尚书省的阁楼，责备何进忘恩负义。他们说：“有一个时候，灵帝生何皇后的气，几乎把何皇后废掉，是我们十二常侍每人出了一千万钱献给灵帝，这才挽回了局面。”责备既罢，他们就把何进杀死于嘉德殿之前。
消息传出，何进的部下军官吴匡、张璋与虎贲中郎将袁术，砍了宫门，攻到尚书省附近。袁术而且烧了南宫。张让与段珪把何太后、少帝、陈留王都带了走。由南宫的复道（陆桥）走入北宫。卢植这时已经当了尚书，手执一戈，站在阁楼前面的路上，仰头大骂段珪。段珪把何太后放了。何太后从阁楼之上跳下。
不久，中军校尉袁绍与河南尹何苗也带了兵来，在“朱雀阙”下面捉住了中常侍赵忠，砍去他的头。何苗的头，忽然也被吴匡叫人砍了。吴匡说：“何苗现在虽则是助攻宦官，却一向是袒护宦官，并且接受宦官的贿赂的人。尽管他是何大将军的弟弟，何大将军可说是因他而死。我们要杀了他，为何大将军报仇。”
董卓的弟弟，奉车都尉董旻，这时候也在场。董旻同意吴匡的话，便与吴匡合兵，攻杀了何苗。这位何苗死得不明不白。他是进宫为乃兄何进报仇的，却被别人认作是报仇的对象。
最热心杀大宦官，不仅是为了替何进报仇，也是为了窦武与陈蕃报仇的，是袁绍。何进之企图杀尽十二常侍，很受袁绍的影响。袁术之反宦官，也是受了袁绍的影响。袁术是袁绍的堂兄弟。
这一天，不仅是十二常侍为屠杀的对象，所有的大小宦官都被杀得几乎是一个不留。张让与段珪等人把少帝与陈留王带走，逃到黄河边上的一个渡口“小平津”，被尚书卢植追上，杀了几个，其余的都投河自杀。
少帝与陈留王由一位小官吴贡陪伴着，在黑夜中摸索，借着萤火虫的光，走了几里，遇到老百姓的车子，搭乘到达了雒舍镇，住了三天，在辛未日骑马到了北芒镇。
董卓是在戊辰日的晚上，到达洛阳城的西边的。他接到报告，少帝与陈留王已经住在北芒镇的农家，便亲自带兵到北芒，去迎他们回宫。
少帝见了董卓河他的军队，很怕，怕得哭了出来，这也难怪。董卓的兵，并非全是汉族的人，而夹有不少羌人与胡人，相貌很凶。陈留王（皇子协）年纪虽小，却一点也不怕，能回答董卓所问的话，清清楚楚，颇讨董卓喜欢。
董卓在辛未日，偕同少帝与陈留王回洛阳。这已经是大杀宦官以后的第三天了。董卓所做的第一件重要的事，便是叫吕布杀掉“执金吾”丁原。“执金吾”的职务是维持京都治安。
丁原有兵。这些兵，董卓接管了下来。董卓本只带来了三千名，全靠常常在深夜秘密离开洛阳，于第二天白天大张旗鼓入城，让老百姓与袁绍等人相信，又来了一批董卓的凉州兵。董卓得到丁原的兵，实力增加不少。
董卓所做的次一件重要的事，是叫何太后与参录尚书事袁隗，免掉司空刘宏的官，以他自己为司空。
第三件重要的事：便是在九月癸酉日召集百官开会，提议废掉少帝辩，立陈留王为帝。
董卓在百官大会的会场上说：我要依照伊尹、霍光的前例，废掉现在的暗弱的皇帝，改立陈留王。谁要是反对我的意见，我就军法从事。偏偏有卢植以区区尚书的身份，敢发言反对。卢植说：“伊尹之所以废掉太甲，因为太甲当了三年国王而始终糊里胡涂，霍光之所以废掉昌邑王，是因为昌邑王犯了一千项以上的罪过。当今的皇帝年纪轻，却不曾做过不合道德的事，不可以与太甲或昌邑王看成一类。”
董卓听了卢植的这一番话，大怒，宣布散会，准备把卢植抓下去杀了。蔡邕与议郎彭卓二人，都劝董卓不可如此，他们说：“卢植是一位大儒，声望极高，倘若杀了他，会惊动全国的人。”董卓于是便仅仅免掉了卢植的官。卢植也就离开洛阳，去了上谷郡作隐士。
第二天，甲戌日，董卓又召集百官大会，再度提议废掉少帝，立陈留王。他同时逼迫何太后颁下策书，说“皇帝在丧，无人子之心，威仪不类人君。今废为弘农王，立陈留王为帝”。这时候，太傅袁隗，已经被董卓派人说通，袁隗扶了少帝走下大殿，把少帝所佩带的皇帝玺绶解了下来，交给九岁的陈留王。袁隗随即又扶了陈留王上殿，就皇帝位。
在场的大小官吏，没有一人敢象昨天卢植那样，慷慨陈词。《后汉书•；袁绍传》说袁绍为了此事曾经与董卓有过争论：董卓说：“天下之事，岂不在我？我欲为之，谁敢不从？”……袁绍说：“天下健者岂惟董公？”袁绍说完了这句话，便“横刀，长揖，径出”。
袁绍与董卓的争论，倘若有这回事，那是在第二次百官大会以前。袁绍在争论了以后，当天便离开了洛阳，奔向冀州（河北）。
董卓很笨。吕思勉批评得好：为了替国家选一个好皇帝，董卓是可以原谅的，然而他无此权力，也无此声望；为了替自己篡位或揽权铺路，董卓那就不免自找麻烦。一个胡涂的少帝，要比聪明的陈留王容易驾驭。董卓应该先把中央政府弄好；想废立，等待将来不迟。
东汉末年朝廷的大患，是宦官把持政权。董卓到达洛阳之时，宦官刚好已被杀尽。而且，外戚也完了。董卓如肯向好里做，是十分容易收效的。他似乎除了废立之事以外，也颇像是有心做好。他起用了很多好人、文人，又替陈蕃、窦武等人“翻案”。他提拔蔡邕，也擢用了韩馥、刘岱、孔（亻由），叫这三人分别为邕州牧、兖州刺史、豫州刺史，荀爽是一位布衣人士，董卓拜他为三公之一的司空。其它两位三公，司徒杨彪与太尉黄琬，也均是一时之选。刘表做过何进的幕僚，董卓于废掉少帝，杀了何太后，与何家人成为仇人，却敢于重用刘表，举荐他为荆州刺史。
综观东汉一朝的权臣，没有人比董卓的机会更好。而他，偏要把局面弄糟，糟到不可收拾。以伊尹、霍光自居，而给人的印象，是“又出一个王莽”。他作了不必要的废立，杀害无辜的何太后与少帝，引起全中国有识之士的不平，也给了反对他的袁绍等人以有力的借口。
董卓的另一串蠢事，是企图�