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我并不是一个拥护刘璋的人。我在前面已经说过，打刘璋未尝不可，然而不可以于做了朋友以后才打。
刘璋在杀了张松以后，随即命令各地将领，不再把公文送交刘备，刘备召见刘璋的白水军的司令杨怀与将军高沛，骂了他们一顿，将他们斩首。
刘璋、刘备成了仇敌。刘备一面派遣黄忠与卓膺，带兵向涪县（绵阳）前进；一面亲自冲进白水关，接收杨怀与高沛所遗留下来的白水军，先叫白水军的军官与兵士每人都把家眷留下来当“人质”，然后就率领这些军官兵士，开到涪县，与黄忠、卓膺二人的部队会合。
涪县很快就被攻下。刘璋的主力退守绵竹县，刘璋加派一个姓李名严的人，做守城的“督”。这李严守了不久，就伙同费观等人向刘备投降。
刘备进一步包围雒县（四川广汉）。围了差不多一年，破不了城。守城的是刘璋的大将张任。张任的部队，射死了刘备的两个“军师中郎将”之一：庞统（另一位军师中郎将是诸葛亮，留在荆州）。
刘备派人叫诸葛亮赶快来，也叫张飞、赵云同时来。
这时候，张飞、赵云的军阶，都比诸葛亮高（年纪也比诸葛亮大得多）。不是诸葛亮率领他们二人，而是他二人也奉了刘备之命，与诸葛亮同来（我在1949年写“新三国’的时候，把这一点写错。《三国志·赵云传》也错）。
张飞在当时的军阶，是征虏将军；赵云的军阶，是牙门将军；诸葛亮的军阶，是次于将军一级的“中郎将”，叫做“军师中郎将”（其后，打下了成都，诸葛亮才被升为“军师将军”）。
张飞而且是已经受封为亭侯，可以称孤（曹操、孙权、刘备等人，都自称为孤。凡是封了侯的人，都可以自称为孤。封了王的人，常常自称“寡人”。三公级的官，也自称为孤）。
张飞不仅封了侯，拜了将，也当了太守，掌握实权。他是荆州的宜都郡太守。荆州本没有这么一个宜都郡。刘备因人设政，划出了南郡的西部几县，成立了这个宜都郡，郡治设在今天湖北宜都县的西北。
赵云也不仅是牙门将军，他一度当了桂阳郡太守。刘备在离开荆州，前往益州之时，把他调回公安城，当“留营司马”，对孙夫人及她的男女卫队监视（孙夫人回江东企图把阿斗抱走，他会同张飞，用武力强迫孙夫人留下了阿斗）。
张、赵与诸葛亮．都是直接隶属于刘备，军阶虽有上下，指挥权是彼此不相统属的。诸葛亮的学问好、办法多，张、赵二人极尊重他的战略意见，却是事实。
三人带了不少的兵，只留下不太多的部队，由关羽坐镇荆州，关羽身边，没有什么文人，只剩下一个马良（马良是马谡的哥哥，比马谡有学问）。
张、赵与诸葛亮率军浩浩荡荡地进入益州，抵达江州（重庆），与刘璋的巴郡太守严颜，打了一仗，俘虏了严颜。张飞骂严颜：“我们的大军巳到，你为什么不来投降。”严颜回骂：“你们来侵夺我们的益州。益州只有断头的将军，没有投降的将军。”张飞大生其气，叫左右把严颜拖出去砍了。严颜却并不害怕，也不生气，从容不迫地向张飞说：“砍头就砍头。你生气干什么？”张飞听了，有点惭愧，气也消了，对严颜生出了佩服之心，就吩咐左右，把严颜释放，而且聘请了严颜当自己的“宾客”（相当于今日的顾问参议）。
占领了江州以后，诸葛亮陪张飞走北路，赵云走南路，目的地是雒县。张飞所走的北路，可能是溯涪江而上，指向西北，经过今日的合川、遂宁、三台，转向正西，以便帮助刘备围攻雒城。赵云所走的，是先向西南，溯长江而下，占领江阳（泸州），转而向北，经今日的内江、资中、简阳。他们三人未曾到达雒县之时，刘备已经攻下了雒城，转攻成都了。
张飞、赵云与诸葛亮所率领的大军，与刘备所直接统率的部队会合，把刘璋紧紧地困在成都城。
忽然，马超派人从汉中来找刘备，表示愿意来益州投奔他。刘备大为高兴，向左右说：“有马超肯来，益州等于是已经拿下来了。“马超是今日陕西的中部偏西的扶风（郡）茂陵县人。他的父亲马腾，原为汉朝政府的地方官，参加了凉州韩遂等人的“造反”，其后与韩遂闹翻，向曹操投降，到了许县，被曹操以汉献帝的名义任命为九卿之一：卫尉。马超却在建安十六年仍与韩遂等人合作，“十部俱反”，打进渭河流域的关中（包括长安），前锋占领潼关。曹操亲自带兵来抵挡他，将他打败。他回师凉州，后来又由凉州逃往汉中，依附张鲁；张鲁一度想把女儿嫁给他，但是张鲁的左右却对他很排挤。因此他才在建安十九年动了前来益州、投奔刘备之念头（父亲马腾与所有留在许县的马家大小人口，都已经在建安十六年马超再度造反之时，被曹操杀掉）。
马超带领了他的残余的少数军队，来到成都郊外，拜见了刘备与张飞、赵云、诸葛亮、黄忠、卓膺等人。刘备分了很多兵给马超，叫马超把这些兵改换服装，在外表上成为凉州的胡人的样子。
刘璋在成都的城里，接到城墙上守望兵士的报告，说马超带了许多的凉州胡人部队来，十分害怕。
刘璋决定向刘备投降。他的左右说：“城里的精兵还有三万，粮食还够吃两年。为什么要投降呢？况且您父亲与您，两代的益州牧，都对老百姓极为宽厚。老百姓与文武百官，都愿意和兵士一致作战，情愿为您而死。”
刘璋说：“不必了。我与先父做了益州的长官二十几年，并没有什么恩德施给百姓。最近这三年（从建安十七年到建安十九年），与刘备兵连祸结，军民死了很多，都是为我而死。我怎么忍心再叫成都城内的这些人又死呢？”
于是，他开城投降。刘备对他也颇能留一手，不仅不将他杀害，而且送他与家眷到荆州公安城去住，叫他把私人的财宝完全带走，又准他仍旧佩带“振威将军”印绶（这振威将军的名义，是以前曹操用汉献帝的名义颁给刘璋的）。
京剧之中有《取成都》一出，很精彩。其中，刘璋所唱的一段，把刘备骂得惨，而且预言了将来刘备的儿子阿斗也会向别人投降。戏里的刘璋．在听到刘备下令“摆酒相送”之时，唱出以下的一段动人的话：“听说—声要饯行，好似狼牙箭穿心。舍不得成都江山美景，舍不得西川老少子民。含悲忍泪换衣襟，辞别宗兄就要登程。”刘璋继续向他的宗兄刘备唱出讥讽性的祝福词句：“但愿你在此多安稳，但愿你在此享太平，但愿你曹贼早灭尽，但愿你把东吴也要扫平。辞别宗兄跨金镫，孤临行不把别的愿……但愿你后代儿孙，莫要照我一样行”（以上的唱词，是李景武先生得自北京的名票友、同仁堂掌柜周子衡老先生的传授）。
刘璋到了公安城以后，生活得平淡而安宁。建安二十四年，孙权在暗中降了曹操，袭击关羽，夺了刘备在荆州的南郡、武陵郡、零陵郡。于是，在公安城的刘璋入于孙权的掌握。孙权任命他为“益州牧”，给他一些兵，叫他驻屯在秭归县。这算是帮他对刘备出了一口气，虽则他不曾能够因此而打回益州。
不久，刘璋病死；孙权叫他的儿子刘阐当益州刺史；其后，调刘阐去江东，担任吴国的御史中丞。
刘备在送走刘璋以后，摆了酒席，请全体军官与士兵大吃特吃。对于特别有功劳的朋友与部下，他另给极多的金银、粮食、布帛（布是麻布，帛是丝绸。那时候木棉与草棉均还不曾被传到中国来）。
常璩在《华阳国志》里面说，诸葛亮、法正、关羽、张飞，这四个人每人都被刘备赏了黄金五百斤，白银一千斤，铜钱五千万，锦缎一万匹。其余黄忠、赵云等人，所得到的赏赐，多少不等。庞统没有福气，已经在攻打雒县之时，中了流失，阵亡。这时候，赏赐没有他的份。但是，他的父亲，也已经被刘备于他阵亡之时，拜为“议郎”，不久又升为“谏议大夫”，得到了优厚的“干俸”（谏议大夫无须办理什么公务）。庞统的儿子庞宏，后来也做官，做到了涪陵郡太守。庞统本人，被追赠为“关内侯”。
诸葛亮在这一次夺取益州的事情上，可算是“首功”。最先向刘备建议拿荆益二州的，是他；偕同张飞、赵云二人，用他的战略构想使得这二人分别扫平了川北、川南两条通往雒县与成都的大路的，也是他。
刘备不仅给了堵葛亮以如此多的金银绸缎，而且升他为“军师将军”，把自己“左将军府”的一切军政事务，都交给他管（其后，刘备东下荆州，支持关羽抵抗鲁肃，又北上今日的甘肃、陕西，与曹操争夺汉中，都是以坐镇后方的重任，付托给诸葛亮）。法正在《华阳国志》的这一段文字中，名列第二，是刘备夺取益州的第二功臣，赏赐的数量也与关羽相同。为什么呢？因为，倘不是法正作了“内应”，刘备就只有从荆州硬打进来了。
法正这个人，是个小人，有聪明而不正用。然而就刘备的立场来说，法正却是一名不得不予以重赏的大功臣。
关羽、张飞是两位忠心耿耿，从一开始便追随了刘备的“熊虎之将”；在感情上他们和刘备也确是有如同胞兄弟，虽则未必如《三国演义》所说，正式结拜了一番。他们两人既然和刘备同尝了十几年的苦，这时候当然应该和刘备同享富贵。单就这一次夺取益州的事情而论，关羽留守荆州，张飞席卷川北，功劳也确实很大。
此外，马超、黄忠、赵云功劳都不算小。马超被任命为“平西将军”、“督临沮”。所谓”督临沮”，是指挥驻扎在临沮的军队。临沮是荆州南郡的一个县，在今日湖北省当阳县的西北。
刘备在建安二十四年做了汉中王，把自己左将军的官职交给马超。
刘备