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“大王曾经和吴国人作战，打了五次胜了三次，阵地上的士兵死光了；楚军在偏远的地方守卫着新占领的城池，可活着的百姓却太辛苦了。我听说功业过大的国君，容易遭到危险，而百姓疲惫困苦就怨恨国君。守候着容易遭到危险的功业而违背强秦的心意，我私下替大王感到危险。
“秦国之所以十五年不出兵函谷关攻打齐国和赵国的原因，是因为秦国在暗中策划，有一举吞并天下的雄心。楚国曾经给秦国造成祸患，在汉中打了一仗，楚国没有取得胜利，却有七十多位列侯执珪的人战死，于是丢掉了汉中。楚王大怒，出兵袭击秦国，又在蓝田打了一仗。这就是所说的两虎相斗啊。秦国和楚国相互厮杀，疲惫困顿，韩国和魏国用完整的国力从后边进攻，再没有比这样的策略更危险的了。希望大王仔细地考虑它。
“假如秦国出动军队攻占魏国的阳晋，必然像锁住天下的胸膛一样。大王出动全部军队进攻宋国，用不了几个月的时间，宋国就会被拿下来，攻占了宋国而挥师向东进发，那么泗水流域的许多小国便全归大王所有了。
“游说天下各国凭借信念合纵相亲、坚守盟约的人就是苏秦。他被封为武安君，出任燕国的宰相，却在暗中与燕王策划攻破齐国，并且分割它的土地；假装获罪于燕王，逃亡到齐国，齐王因此收留了他而且任用他作了宰相；过了两年被发觉，齐王大怒，在刑场上把苏秦五马分尸。靠一个奸诈虚伪的苏秦，想要经营整个天下，让诸侯们结为一体，他的策略不可能成功，那是很明显的了。
“如今，秦国和楚国连壤接境，从地理形势上也应该是亲近的国家。大王果真能听取我的建议，我请秦王派太子来楚国作人质，楚国派太子到秦国作人质，把秦王的女儿作为侍候大王的姬妾，进献有一万户居民的都邑，作为大王征收赋税供给汤沐之具的地方，永结兄弟邻邦，终生不相互打仗。我认为没有比这更合适的策略了。”
此时，楚王虽已得到张仪，却又难于让出黔中土地给秦国，想要答应张仪的建议。屈原说：“前次大王被张仪欺骗，张仪来到楚国，我认为大王会用鼎镬煮死他，如今释放了他，不忍杀死他，还听信他的邪妄之言，这可不行。”怀王说：“答应张仪的建议可以保住黔中土地，这是美好有利的事情。已经答应了而又背弃他，这可不行。”所以最终答应了张仪的建议，和秦国相亲善。
张仪离开楚国，就借此机会前往韩国，游说韩王说：“韩国地势险恶，人都住在山区，生产的粮食不是麦而是豆，人们吃的大都是豆子饭、豆叶汤。一年没收成，人们连糟糠这样粗劣的食物都吃不饱。土地不足九百里，没有储存二年的粮食。估计大王的士兵，全数也超不过三十万人，而那些勤杂兵、后勤人员也都包括在内。除掉防守驿亭、边防要塞的士兵，现有的军队不过二十万罢了。而秦国武装部队就一百多万，战车千辆，战马万匹，那勇武的战士飞奔跳跃永往直前，不戴头盔，双手捂着面颊，带着武器，愤怒扑向敌阵的，多到没法计算。秦国战马精良，骏马奔驰，前蹄扬起，后蹄腾空，一跃就是两丈多远的马，多到没法数清。山东六国的士兵，戴着头盔，穿着铠甲会合作战，秦国的军队却甩掉战袍，赤足露身扑向敌人，左手提着人头，右手挟着俘虏。秦兵与山东六国的兵相比，如同勇猛的大力士孟贲和软弱的胆小鬼；用巨大的威力压下去，好像勇猛的大力士乌获与婴儿对抗。用孟贲、乌获这样的军队去攻打不服从的弱小国家，无异于把千均的重量压在鸟卵上，一定不存在侥幸的结果了。
“那些诸侯、大臣们不估量自己的土地狭小，却听信主张合纵的人甜言蜜语，他们结伙营私，互相掩饰，都振奋地说：‘听从我的策略，可以在天下称霸。’不顾国家的长远利益而听从片刻的游说，贻误国君，没有比这更为严重的了。
“假如大王不奉事秦国，秦国出动武装部队占据宜阳，切断了韩国的土地，向东夺取成皋、荥阳，那么鸿台的宫殿、桑林的林苑，就不再为大王拥有了。再说，堵塞了成皋，切断了上地，大王的国土就被分割了。首先臣事秦国就安全，不臣事秦国就危险。制造了祸端却想求得吉祥的回报，计谋短浅鄙陋而结下的仇怨深重，违背秦国而服从楚国，即使想不灭亡，那是不可能的。
“所以我替大王策划，不如帮助秦国，秦国所希望的，没有比削弱楚国更重要的了，能够削弱楚国的，没有谁比得上韩国。不是因为韩国比楚国强大，而是因为韩国地理形势的关系。如今，假如大王向西臣事秦国进攻楚国，秦王一定很高兴。进攻楚国在它土地上取得利益，转移了自己的祸患而使秦国高兴，没有比这计策更适宜的了。”
韩王听信了张仪的策略。张仪回到秦国报告，秦惠王便封赏了他五个都邑 ，封号叫武信君。又派张仪向东游说齐湣王说：“天下强大的国家没有超过齐国的，大臣及其父兄兴旺发达、富足安乐。然而，替大王出谋划策的人，都为了暂时的欢乐，不顾国家长远的利益。主张合纵的人游说大王，必定会说：‘齐国西面有强大的赵国，南面有韩国和魏国，齐国是背靠大海的国家，土地广阔，人口众多，军队强大，士兵勇敢，即使有一百个秦国，对齐国也将无可奈何。’大王认为他们的说法很高明，却没能考虑到实际的情况。主张合纵的人，结党营私，排斥异己，没有不认为合纵是可行的。我听说，齐国和鲁国打了三次仗，而鲁国战胜了三次，国家却因此随后就灭亡了，即使有战胜的名声，却遭到国家灭亡的现实。这是为什么呢？齐国强大而鲁国弱小啊。现在，秦国与齐国比较，就如同齐国和鲁国一样。秦国和赵国在漳河边上交战，两次交战两次打败了秦国；在番吾城下交战，两次交战又两次打败了秦国。四次战役之后，赵国的士兵阵亡了几十万，才仅仅保住了邯郸。即使赵国有战胜的名声，国家却残破不堪了。这是为什么呢？秦国强大而赵国弱小啊。
“如今秦、楚两国嫁女娶妇，结成兄弟盟国。韩国献出宜阳，魏国献出河外，赵国在 渑池朝拜秦王，割让河间来奉事秦国。假如大王不臣事秦国，秦国就会驱使韩国、魏国进攻齐国的南方，赵国的军队全部出动，渡过清河，直指博关、临菑，即墨就不再为大王所拥有了。国家一旦被进攻，即使是想要臣事秦国，也不可能了，因此希望大王仔细地考虑它。”
齐王说：“齐国偏僻落后，僻处东海边上，不曾听到过国家长远利益的道理。”就答应了张仪的建议。
张仪离开齐国，向西游说赵王说：“敝邑秦王派我这个使臣给大王献上不成熟的意见。大王率领天下诸侯来抵制秦国，秦国的军民十五年不敢出函谷关。大王的声威遍布山东各国，敝邑担惊受怕，屈服不敢妄动，整治军备，磨砺武器，整顿战车战马，练习跑马射箭，努力种地，储存粮食，守护在四方边境之内，忧愁畏惧地生活着，不敢轻举稍动，只恐怕大王有意深责我们的过失。
“如今，凭借着大王的督促之力，秦国已经攻克了巴、蜀，吞并了汉中，夺取了东周、西周，迁走了九鼎宝器，据守着白马渡口。秦国虽说地处偏僻辽远，然而内心的压抑愤懑的日子太长了。现在，秦国有一支残兵败将，驻扎在渑池，正打算渡过黄河，跨过漳水，占据番吾，同贵军在邯郸城下相会，希望在甲子这一天与贵军交战，用以效法武王伐纣的旧事，所以秦王郑重地派出使臣先来敬告大王及其左右亲信。
“大王信赖倡导合纵联盟的原因，是凭靠着苏秦。苏秦迷惑诸侯，把对的说成错的，把错的说成对的，他想要反对齐国，而自己让人家在刑场上五马分尸。天下诸侯不可能统一是很明显的了。如今，楚国和秦国已结成了兄弟盟国，而韩国和魏国已向秦国臣服，成为东方的属国，齐国奉献出盛产鱼盐的地方，这就等于斩断了赵国的右臂。斩断了右臂而和人家争斗，失去他的同伙而孤立无援，想要国家不危险，怎么可能办到呢？
“现在，秦国派出三支军队：其中一支军队堵塞午道，通知齐国调动军队渡过清河，驻扎在邯郸的东面；一支军队驻扎在成皋，驱使韩国和魏国的军队驻扎在河外；一支军队驻扎在渑池。相约四国军队结为一体进攻赵国，攻破赵国，必然由四国瓜分它的土地。所以我不敢隐瞒真实的情况，先把它告诉大王左右亲信。我私下替大王考虑，不如与秦王在渑池会晤，面对面，口头作个约定，请求按兵不动，不要进攻。希望大王拿定主意。”
赵王说：“先王在世的时候，奉阳君独揽权势，蒙蔽欺骗先王，独自控制政事，我还深居宫内，从师学习，不参于国家大事的谋划。先王抛弃群臣谢世时，我还年轻，继承君位的时间也不长，我心中确实暗自怀疑这种作法，认为各国联合一体，不奉事秦国，不是我国长远的利益。于是，我打算改变心志，去掉疑虑，割让土地弥补已往的过失，来奉事秦国。我正要整备车马前去请罪，正好赶上听到您明智的教诲。”赵王答应了张仪的建议，张仪才离去。
向北到了燕国，游说燕昭王说：“大王最亲近的国家，莫过于赵国。过去赵襄子曾经把自己的姐姐嫁给代王为妻，想吞并代国，约定在句注要塞和代王会晤，就命令工匠做了一个金