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秦孝公死后，惠文君即位。惠文君立后，车裂商鞅，以泄私愤。商君虽死，但其法仍施行于秦。公元前 330 年，秦公子邛在雕阳 （ 今陕西 鹿阝 县 ） 大败魏军，俘虏魏将龙贾，斩首 8 万，迫使魏国献出河西地。次年，秦军又渡过黄河攻占了魏国的皮氏 （ 今山西河津西 ） 、汾阴 （ 今山西荣河北 ） 、焦 （ 今河南陕县南 ） 和曲沃等地。秦惠文君与魏惠王相会于应 （ 今河南鲁山 ） 。魏慑于秦的压力，于公元前 328 年纳上郡 （ 今陕西绥德一带 ）15 县于秦。至此，秦终于打败魏国，扫清障碍，向东发展。
四、合纵连横格局的出现与五国伐秦的失败
秦惠文君十年 （ 前 328 年 ） ，魏人张仪来到秦国，被任为秦相。公元前 325 年，秦惠文君称王 （ 是为秦惠王 ） ，并于公元前 324 年改元称元年。这时秦国国力昌盛，有“并吞八荒”之心，张仪入秦，奔走呼号，大倡连横之说，拆散东方诸国联盟，游说各国事秦，声称这样才能免受秦国的威逼征伐，以求安宁。张仪是自商鞅以后，对秦国的发展扩张起了重要作用的人物之一。
合纵、连横的政治活动是并行的。魏人公孙衍，号犀首，乃是合纵的倡导者。合纵，即号召山东六国联合，以抵抗秦国的蚕食和吞并。
合纵、连横的轴心之国是魏国，魏国都于大梁，地处各国之间，交通便利，是各国攻伐征战的必经之地。魏只有依靠与诸国合纵才能生存，而秦只有拉住魏国，建立连横，才能抽去合纵的核心而拆散合纵，所以魏国始终是合纵、连横的焦点。 ＇53＇
张仪来到魏国，说魏王曰：“魏地方不至千里，卒不过三十万人。境四平，诸侯四通，条达辐凑，无有名山大川之阻。……为大王计，莫如事秦，事秦则韩、楚必不敢动；无楚、韩之患，则大王高枕而卧，国必无忧矣。”最初，对张仪的游说，魏襄王不肯听，认为“秦岂能有爱于我哉 ？ 兵不来除道，何为以说客先之，是知其不可而迷我也。且我事秦，安得高枕无忧哉 ？ ” ＇54＇ 张仪见此，暗暗使人到秦国，让秦攻魏，魏国大败。于是魏国“称东藩，筑帝宫，受冠带，祠春秋，效河外。”魏献上郡 15 县于秦。魏、秦连横，张仪相魏。张仪相魏，实利秦国，欲一摇而动天下，使各国仿效魏国与秦连合。
与此同时，公孙衍、陈轸等主张合纵的政治活动家也积极地策划于密室，奔走于廊庙，大倡合纵，以制张仪抗强秦。他们代表各国的利益，纷纷登场，往来于六国之间，游说各国国君合力以抗秦。他们陈明观点，晓以利害，使这些国君知道只有联合抗秦，才能使自己的国家得以生存。合纵与连横，短兵相接，展开了激烈的斗争。
当秦国逐渐发展强大后，对山东六国构成威胁。在公孙衍、陈轸等人的奔走组织下，齐、楚、韩、赵、魏五国联合起来，以伐秦自保。
“五国攻秦”之役，由于与秦作战的只有韩、赵、魏三国，所以当三晋联军打到函谷时，秦出击，三晋战秦不胜退回。次年，秦庶长樗里疾与三晋联军战于修鱼 （ 今河南原阳 ） ，秦大败三晋联军，消灭 8 万多人。
第一次五国合纵伐秦，由魏国发起。楚怀王虽为五国合纵伐秦的纵长，但在攻秦战役中并不卖力，合纵攻秦的五国心又不齐，各怀私心，所以这次五国伐秦之役以失败告终。
五、楚国由盛而衰
“五国伐秦”之役以后，秦国对韩、魏加紧进攻。公元前 313 年，秦在雕阴击败魏将龙贾的四万五千士卒，魏的河西地尽入于秦。次年，秦又攻取了魏之汾阴、皮氏和焦。魏的上郡 （ 丹、鹿阝延、绥等州北至固阳 ） 尽入于秦。同年，秦又与韩发生了岸门 （ 今河南许昌西北 ） 之战，大败韩国，迫使韩国向秦屈服，秦、韩、魏结成暂时的联盟。
“五国伐秦”之役中，齐、楚并未积极参战，在韩、魏被迫向秦靠拢时，齐、楚也相应地结成了联盟。
秦国在逐渐强大之时，开始有并吞天下之心。特别是当秦攻灭了巴蜀之后，认为“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣。”
秦认为必须拆散齐楚联盟，方能打击、削弱楚国。为了离间齐、楚关系，秦派张仪前往楚国。秦假意要把侵占的楚的商於之地六百里归还于楚国，其条件是楚必须闭关绝齐。商於之地是秦、楚之间的军事要冲之地，楚怀王听说无举兵之劳而复得商於之地，非常高兴，马上派人到齐去宣布绝交，另外派使者到秦接受土地。
楚使者跟随张仪到达秦国后，张仪佯装从车上跌下来受伤，称病三月不出，楚使者不能得到土地。这时，楚国仍然没有意识到已受秦国的欺骗。楚怀王道：“以吾绝齐为尚薄邪 ？ ”乃派一勇士宋遣前往齐国以辱齐王。齐王大怒，折楚符而合于秦，彻底与楚绝交，并与秦结成盟国。
当秦得悉这一情况后，张仪才出见楚使者。秦国毁约赖地，对楚使者说：“子何不受地，
从某至某，广袤六里。” ＇55＇ 楚使者将此消息归报楚王。楚怀王才知受骗，但与齐绝交，且辱齐王，绝之甚深，楚悔之已晚。楚怀王大怒，在毫无准备、又无外援的情况下，对秦发动进攻。在丹阳 （ 今汉中地区 ） ，秦人大败楚军，斩甲士 8 万，生俘了楚大将屈、裨将军逢侯丑，楚“通侯、执圭死者七十余人。”楚怀王又尽发全国之兵袭秦，战于蓝田 （ 今陕西蓝田县境 ） ，又大败。秦国完全占领了南郑、汉中地区。
接二连三的疆场惨败，使楚国闻风丧胆。公元前 299 年，秦昭王在连破楚军后，又投书楚怀王，要与其会于武关 （ 今陕西西安东南 ） ，以结盟好。楚怀王见秦王书，犹豫不决，前去，恐见欺；不去，又恐秦怒。大臣昭睢说：“王勿行，而发兵自守耳。秦虎狼，不可信，有并诸侯之心。”大臣屈原也说：“秦虎狼之国，不可信，不如勿行。”只有楚怀王的一个庶子兰劝王行，曰：“奈何绝秦欢。”於是，楚怀王怀着恐惧的心理前往武关会秦王。 ＇56＇
秦令一将军伏兵武关，冒充秦昭王，待楚怀王一到，则闭武关，劫持楚怀王西至秦都咸阳。秦昭王态度傲慢，对待楚怀王如同藩臣，威胁他割巫、黔中二郡与秦。楚怀王想先结盟，秦则要胁他先割地后结盟。楚怀王大怒曰：“秦诈我而又强要我以地”，遂坚决拒绝秦国。秦国也因此扣留了楚怀王。
楚国无主，国内不安。公元前 298 年，楚将昭睢赴齐接太子横。齐湣王与其相乘机要胁楚国，如接太子，需割送楚的下东国 （ 今淮北一带 ） 与齐国。昭睢答应了齐国的条件，迎回太子横，立为王，是为楚顷襄王。
秦得地不成，而郢都又立新王，使秦的企望破灭。秦昭王大怒，即刻发兵攻楚，大败楚军，斩首 5 万，攻取楚国的析 （ 今河南内乡西南 ） 等 15 城，秦国逼近了南阳盆地，这是一个直通楚郢都的要塞地区，楚国一片恐慌。
次年，楚怀王从秦逃出。秦立即派兵封闭通往楚的各条道路。怀王从山路绕道赵国，赵不敢收纳。怀王又想往魏国，被秦兵捉回秦国。楚怀王悲愤交加，遂发病，客死于秦。
公元前 280 年，秦将白起攻取了楚国的鄢邓二城，公元前 278 年，白起又攻取了安陆（今湖北安陆县），继而攻破了楚国的郢都（今湖北荆州）。秦以郢为中心，建立南郡。
白起拔郢，楚顷襄王兵散，遂不复战。楚国贵族除一小部分通过水路退居江南长沙等地外，大部分贵族随楚顷襄王仓皇逃往陈城 （ 今河南淮阳 ） ，迁都于陈，故陈城又称郢陈。
这一次战争，楚国失去国都以及江汉流域的故地领土。楚国的上国之兵及保卫国都的王室主力被击溃，楚遭到沉重地致命打击。从此，楚国的盛世成为历史，楚国开始走上衰败灭亡的道路。
六、燕国破齐
当秦把楚当做进攻的重点时，而把齐当做拉拢的对象，采取与齐连横的政策。因当时诸侯国君皆称王，因此王号就不那么尊贵了。公元前 288 年，秦与齐相约称帝。秦昭王在宜阳称西帝，齐湣王称东帝。后来，在诸侯国的激烈反对之下，秦、齐又被迫放弃帝号，说明秦尚未有压倒诸国的力量，称帝条件还没有成熟。
燕国在发生“禅位子之”事件而内乱时，齐国乘机袭破燕国，劫掠了燕国宝物重器和城池，使燕臣事于齐。燕昭王即位后，思欲报仇。他一方面招纳贤士，任用乐毅、剧辛等，另外又派出苏秦到齐国去做反间，游说齐国攻宋，而放弃对燕国的注意，即“代燕不如代宋之利。”
恰逢宋国的末代国君偃荒淫暴虐，“淫于酒，夫人、群臣谏者辄射之，於是诸侯皆曰桀宋。” ＇57＇ 公元前 286 年，齐湣王与楚、魏伐宋。腐朽而虚弱的宋国不堪一击，宋王偃出逃，死于温。齐、楚、魏三分宋地，齐国得到的最多，占有宋的大部分领土，齐国势力大大增强。《史记·田敬仲完世家》载：“齐遂伐宋。宋王出亡，死于温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室为天子。泗上诸侯、邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。”齐似乎有吞并天下之志，诸侯各国都感到威胁，天下共同攻齐的形势出现了。
公元前 284 年，秦、魏、韩、赵、燕五国伐齐。燕国经过 28 年的准备，民殷国富，士卒勇战。五国攻齐之时，燕乐毅率兵参战，并成为战争的重要指挥者。齐军很快被击溃，各国都达到了自己的目的：秦得定陶，魏占故宋，赵取济西，楚国也得到了淮北之故地。各国相继罢兵，而燕国遣返了诸国军队，率师长驱进�