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敌军一方面与第二十七师展开激战，一方面想要歼灭第一六五师于黄河北岸。敌机十余架轮番向一六五师展开轰炸，各团与师部之间的通讯联络以及交通都受到影响，正午十分，敌人突击望原的一六五师师部。至此，各团之间的联络被完全截断。
十日拂晓，曾万钟奉卫立煌之命变更作战部署，将唐淮源，高桂滋两军主力转移至夏县通皋落的大道两侧山地继续阻止敌军前进。以掩护一六五师突围。
经过激战之后，一六五师开始撤退，十日上午，各部先后到达太寨，与师部会合。师长王治岐命令各部暂时原地休息，派人到南沟附近第三军的仓库领粮并侦察地形，构筑工事。
这期间，敌机不断向一六五师狂轰滥炸，步兵在大炮的掩护之下，不断的进行波浪式的冲锋。军长孔令询和师长王治岐两人率部与敌进行激战，双方多次展开了肉搏。
一六五师上下看到师长亲自扛着大刀上阵，一时间士气如虹，多次将日军从争夺的山头上击退。反复多次之后，日军迫不得已，只得使用了重炮对尚有己方人员在进行肉搏战的山头发射炮弹，最终拿下一六五师主阵地。
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
历史洪流卷 第五十八章 中条血战（三）
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
至此一六五师倚为支柱的主要重火力熄了火。
十一日，大雨倾盆而下，日军四面逼近，而各部仍旧联络困难，曾万钟为了避免全军覆没，下令各部以团为单位，分别在敌后方向西北突围。
十二日傍晚，第八十军各部分别在黄河渡口南沟附近集中，因有伪军混入，不断制造谣言，扰乱军心，因此拖延了强渡的最好时机，被日军第四混成旅团将渡船全数拖到了对岸，并且使用汽艇在河上巡逻。
面对如此混乱局面，第八十军军长孔令询束手无策，自得下令各部原地待机。
第一六五师师长王治岐命令第四九四团掩护第四九三、四九五团撤退，自己则跟随军长孔令询一起试图利用刚刚搜集到的两艘渡船，趁夜先将军部直属部队渡河。
第四九三团在转进过程中与敌激战，以一个连作为掩护，最终主力得以安全转移。
第四九五团在转进过程中遭到日军的层层阻截，团长潘乐伯脱离部队逃跑，各营分散向东撤退，转入山中进行游击。
第四九四团在东山头以及公路两侧阻击日军，伤亡惨重，因为得到的命令是全师未撤、你部不能后退一步。因此该部奋力死战，全团将士全部战死疆场，壮烈殉国，无一生还……
这时，日军的“挺进纵队”乘隙而进，当晚就占据了茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口，第八十军被压缩在了一块非常狭小的地域之中。
负责掩护全军的是新编二十七师，在师长王竣中将和参谋长陈文恺少将的率领下，在张店镇与敌军血战……
王竣，陈文恺俱是黄埔出身，都是从下级军官一路拼杀上来百战余生的老将。
“师座，我看今日我等势无幸理，唯望能够掩护全军安全撤退，保存我革命之火种，以待将来反攻日寇之时。”
“你我黄埔同窗，需牢记黄埔校训，身为革命军人，现在就是我们报效国家、领袖之时，只可惜不能亲眼看到日本灭亡的那一天了，我如果阵亡，由你接替我指挥全师，你也要指定阵亡之后的指挥人员，今天就让小鬼子见识一下我们中国军人的革命气慨。”
“是！师座。”
随后王竣在炮火中激励将士：“我们一定要尽军人的责任，誓死杀敌。”
而陈文恺则更是高呼：“二十七师掩护全军！”
在两个最高指挥员的带领之下，二十七师高呼：“二十七师掩护全军。”与敌在张店镇激战，敌军集中炮火向守军阵地猛轰，以数十架战机在空中轮番轰炸扫射，但是二十七师阵地依然纹丝不动，直到所有部队全数通过二十七师两翼撤往后方安全地带，这时部下向他建言：“师座，我们掩护任务已经完成，是否向军座请示，转移阵地？”
孰料王竣却答道：“未歼敌，耻辱也，何面目见江东父老，况军人不成功、便成仁。军长要我撤退，自然会给我命令。”
参谋长陈文恺亦高呼：“有我无敌，有敌无我。”使用一支中正式步枪，连连击中冲锋的敌人。
但是日军马上改变了策略，对王部实施包围，并四面狂攻，这样一来激战多日的王师长、陈参谋长以下官兵全部英勇战死。
其情景何其壮烈！
次日，新编二十七师副师长梁希贤率第二十七师残部在台寨庄与日军苦战，最终撤至黄河渡口。
此时梁希贤见官兵伤亡殆尽，他站在高高的悬崖上，身后是喷腾咆哮、一泻千里的黄河；身前是蜂拥而来、张牙舞爪的鬼子；放眼望去，东、西、南、北重峦叠嶂……他一纵身跳入黄河……
投河之前，他高唱着：“好男儿，为国家，何惧牺牲！”
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“可以说，国军官兵在中条山战役中的表现还是甚为英勇的。”
老潘在战后很久偷偷的和王继威两人讨论道，当时独立旅收编了不少被打散的国军残部，其中一个当时在第一九六旅三营担任机枪班长的老兵对老潘讲述了当日他们突围的情况。
“……第三营当时已经被打散了，鬼子的战车和骑兵占据了大道，俺们只能退到两侧的山头上，继续袭击敌人，因为营长在一开战的时候就被日军的重炮命中，所以当时已经失去了指挥，各连、各排甚至有班自为战的，鬼子的枪法很准，枪枪都冲着俺们中间的军官招呼，连长、排长、甚至班长的伤亡也很大。……后来俺们退到了望仙庄南侧的一个小山包上，日军因为急于向前进攻，所以没有派出清剿部队来对付我们这种散兵游勇，最后始二团团长陈惠民在团部警卫连的掩护下找来了，陈惠民身边还有团部的一个教导队，在陈团长的指挥下，以教导队为骨干，收容了三营的残部，最后还和一营接上了头，他们虽然伤亡也很大，但是建制保存完整，俺们这才发现，他们的军官都是穿着士兵的衣服，甚至都操起了步枪，于是陈团长吩咐所有的军官和士官都撕掉领章，用步枪。这才减少了军官和士官的伤亡……然后咱们边打边撤，当时陈团长布置的是跳出鬼子的包围圈，然后过黄河向河南济源蒲掌方向撤退。”
“……没想到，咱们一集结起来，就被小鬼子的飞机给发现了，因为咱们有一挺机关炮，打伤了一架敌机之后，陈团长就带着咱们钻了山沟。看到咱们有炮，日本人可能以为咱们是一支主力部队，所以就派出了千把人过来围剿咱们，咱们不和他们正面交战，只管从包围圈的缝隙里钻，可惜后来还是被鬼子给发现了，后来，咱们就同他们干了起来。”
当日转移途中第二团多次遭到日军的猛烈攻击，在与敌激战之中，第四连连长李春茂不断鼓励士兵说道：“勇则成，怯则败。”
第一排排长郝守温也鼓励士兵：“勇杀敌寇，不负国家。”
紧急关头李春茂和郝守温相继身负重伤，不能行动，敌人攻击甚急，士兵们一边英勇抗击，一边要求为他们包扎伤口，但是，为了避免给队伍带来麻烦，李春茂和郝守温两人毅然自杀殉国。
机枪班长李春和回忆道：“李春茂是俺大哥，他比俺先参军一年，俺是民国三十年参军的，都是陕西冷娃。俺们那一批，足足来了三万多，都是胡宗南胡长官送到第一战区当补充兵的，光是过黄河的时候，就光荣了不少……王司令员，俺们远了不说，光是你当年在第一战区呆着的时候，你的那个团就有不少是俺们县里的吧……”
“……当时鬼子已经把俺们给包围了，不过还有一个方向没给围严实，顶多也就是三五个小鬼子吧，陈团长看出来他们是在虚张声势，于是命令俺们四连把那伙小鬼子给端了，占领那个山口，掩护大部队撤离，于是俺们一排就在两发迫击炮弹的掩护下呼啦啦的冲上去和小鬼子拼上了刺刀，当时鬼子把人命看得金贵，只要俺们一冲上前去，马上就不乱打炮弹了，生怕打着了自己人，所以俺们当时都没别的，只想着怎么冲上去和鬼子绞在一起，俺的机枪在后面这么嘎嘎的一响，鬼子的机枪就哑巴了，所以俺们排没有多大伤亡就占领了那个隘口，随后陈团长就命令咱们守住隘口，堵住小鬼子的追兵……接下来，为了追击二团，小鬼子足足动用了千多号兵力，密密麻麻的在俺们阵地前面摆开了架势，可是俺们四连的弟兄没一个熊了的，全都他妈的豁出命来在和小鬼子干。”说到这，李春和有点动感情了：“当时小鬼子是三五挺机枪压制俺的一挺机枪，阵地上根本就不能露头，要不是俺们手榴弹准备的充足，小鬼子一上来就给他砸下去，根本就守不住。后来俺大哥边指挥咱们射击，一边大喊着口号：‘勇则成，怯则败！’……重机枪手阵亡之后又去担任重机枪手，结果被小鬼子一枪打中了胸口，接替指挥的是一排长郝守温，也是一个好样的，边打边喊：‘勇杀敌寇，不负国家！’他们两个都是教导队的预备军官，学了文化，俺当时还是大字不识几个，不过却也明白这就是要咱们和小鬼子拼命的道理。最后陈团长派人来通�