国家禁令。国家太平时，君主就宠信那些徒有虚名假誉的人，形势危急时，就使用那些披甲戴盔的武士。现在国家供养的人并不是所要用的，而所要用的人又不是所供养的。他悲叹廉洁正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今来的得失变化，所以写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的著作。
然而韩非深深地明了游说的困难。他撰写的《说难》一书，讲的非常，但是他最终还是死在秦国，不能逃脱游说的祸难。
《说难》写道：
大凡游说的困难，不是我的才智不足以说服君主有困难；也不是我的口才不足以明确地表达出我的思想有困难；也不是我不敢毫无顾虑地把意见全部表达出来有困难。大凡游说的困难，在于如何了解游说对象的心理，然后用我的说词去适应他。
游说的对象在博取高名，而游说的人却用重利去劝说他，他就会认为你品德低下而受到卑贱的待遇，一定会被遗弃和疏远了。游说的对象志在贪图重利，而游说的人却用博取高名去劝说他，他就会认为你没有头脑而脱离实际，一定不会录用你。游说的对象实际上意在重利而公开装作博取高名，而游说的人用博取高名去劝说他，他就会表面上录用你而实际上疏远你；假如游说的人用重利去劝说他，他就会暗中采纳你的意见，而公开抛弃你本人，这些都是游说的人不能不知道的。
行事能保密就成功，言谈之中泄露了机密就会失败。不一定是游说者本人有意去泄露机密，而往往是在言谈之中无意地说到君主内心隐藏的秘密，像这样，游说的人就会身遭灾祸。君主有过失，而游说的人却引用一些美善之议推导出他过失的严重，那么游说的人就会有危险。君主对游说者的恩宠还没有达到深厚的程度，而游说的人把知心话全部说出来，如果意见被采纳实行而且见到了功效，那么，君主就会忘掉你的功劳；如果意见行不通而且遭到失败，那么游说者就会被君主怀疑，像这样，游说的人就会有危险。君主自认为有了如愿的良策，而且打算据为自己的功绩，游说的人参与这件事，那么也会有危险，君主公开做着一件事，而自己另有别的目的，如果游说者预知其计，那么他也会有危险。君主坚决不愿做的事，却勉力让他去做，君主去做丢不下的事，又阻止他去做，游说的人就危险。所以说：“和君主议论在任的大臣，就会认为你离间他们彼此的关系；和君主议论地位低下的人，就会认为你卖弄权势。议论他所喜爱的，那么君主就会认为你是在利用他；议论君主所憎恶的，就会认为你试探他含怒的深浅。如果游说者文辞简略，那么就会认为你没有才智而使你遭到屈辱；如果你铺陈辞藻，夸夸其谈，那么就会认为你语言放纵而无当。如果你顺应君主的主张陈述事情，那么就会说你胆小而做事不尽人意。如果你谋虑深远，那么就会说你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。这些游说的难处，是不能不知道的啊。
大凡游说者最重要的，在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩盖他认为丑陋的事情。他自认为高明的计策，就不要拿以往的过失使他难堪；他自认为是勇敢的决断，就不要用自己的意愿使他激怒；他夸耀自己的力量强大，就不必用他为难的事来拒绝他。游说的人谋划另一件与君主相同的事，赞誉另一个与君主同样品行的人，就要把那件事和另一个人加以美化，不要坏其事伤其人。有与君主同样过失的人，游说者就明确地粉饰说他没有过失。待到游说者的忠心使君主不再抵触，游说者的说辞，君主不再排斥，此后，游说者就可以施展自己的口才和智慧了。这就是与君主亲近不被怀疑，能说尽心里话的难处啊！等到历经很长的时间之后，君主对游说的人恩泽已经深厚了，游说者深远的计谋也不被怀疑了，交相争议也不被加罪了，便可以明白地计议利害关系达到帮助国君立业建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用这样的办法扶持君主，就是游说成功了。
伊尹作厨师，百里奚当俘虏，都是由此求得君上的任用。所以，这两个人都是圣人。他们仍然不得不做低贱的事而经历世事如此地卑污，那么智能之士就不把这些看作是耻辱的了。
宋国有个富人，因为天下雨毁坏了墙。他儿子说：“不修好将会被盗”，他的邻居有位老人也这么说。晚上果然丢了很多财物，他全家的人都认为他儿子特别聪明却怀疑邻居那位老人。从前郑武公想要攻打胡国，反而把自己的女儿嫁给胡国的君主。就问大臣们说：“我要用兵，可以攻打谁？”关其思回答说：“可以攻打胡国。”郑武公就把关其思杀了，并且说：“胡国，是我们兄弟之国，你说攻打它，什么居心？”胡国君主听到这件事，就认为郑国君主是自己的亲人而不防备他，郑国就趁机偷袭胡国，占领了它。这两个说客，他们的预见都是正确的，然而言重的被杀死，言轻的被怀疑，所以知道某些事情并不难，如何去处理已知的事就难了。
从前弥子瑕被卫国君主宠爱。按照卫国的法律，偷驾君车的人要判断足的罪。不久，弥子瑕的母亲病了，有人知道这件事，就连夜通知他，弥子瑕就诈称主的命令驾着君主的车子出去了。君主听到这件事反而赞美他说：“多孝顺啊，为了母亲的病竟愿犯下断足的惩罚！”弥子瑕和卫君到果园去玩，弥子瑕吃到一个甜桃子，没吃完就献给卫君。卫君说：“真爱我啊，自己不吃却想着我！”等到弥子瑕容色衰退，卫君对他的宠爱也疏淡了，后来得罪了卫君。卫君说：“这个人曾经诈称我的命令驾我的车，还曾经把咬剩下的桃子给我吃。”弥子瑕的德行和当初一样没有改变，以前所以被认为孝顺而后来被治罪的原因，是由于卫君对他的爱憎有了极大的改变。所以说，被君主宠爱时就认为他聪明能干，愈加亲近。被君主憎恶了，就认为他罪有应得，就愈加疏远。因此，劝谏游说的人，不能不调查君主的爱憎态度之后再游说他。
龙属于虫类，可以驯养、游戏、骑它。然而他喉咙下端有一尺长的倒鳞，人要触动它的倒鳞，一定会被它伤害。君主也有倒鳞，游说的人能不触犯君主的倒鳞，就差不多算得上善于游说的了。
有人把韩非的著作传到秦国。秦王见到《孤愤》、《五蠹》这些书，说：“唉呀，我要见到这个人并且能和他交往，就是死也不算遗憾了。”李斯说：“这是韩非撰写的书。”秦王因此立即攻打韩国。起初韩王不重用韩非，等到情势吃紧，才派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢他，还没被信用。李斯、姚贾嫉妨他，在秦王面前底毁他说：“韩非，是韩国贵族子弟。现在大王要吞并各国，韩非到头来还是要帮助韩国而不帮助秦国，这是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦国留的时间长了，再放他回去，这是给自己留下的祸根啊。不如给他加个罪名，依法处死他。”秦王认为他说的对，就下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人给韩非送去了毒药，叫他自杀。韩非想要当面向秦王陈述是非，又不能见到。后来秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韩非已经死了。
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申子、韩子都著书立说，留传到后世，学者大多有他们的书，唯独韩非撰写了《说难》而本人却逃脱不了游说君主的灾祸。
我们看一下《说难》的原文：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾
敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说
出於厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而
显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其
言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。
贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行
而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，
说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。彊
之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；
与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能
无役身而涉世如此其汙也，则非能仕之所设也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大
亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问
群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：
“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人
袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见