马步芳被称作“青马”，马鸿逵被称作“宁马”。青、宁二马合称马家军。但二马互不服气，貌合神离，二马相互争斗由来已久。
1949年春，西北军政长官张治中去北平参加国共和谈，所遗之职，成为马步芳和马鸿逵争夺的目标，二人之间的矛盾激化达到了顶点，这便为第一野战军进军西北在客观上创造了条件。
国民党之间的“窝里斗”实在是他们自己消灭自己的一种内江。彭德怀及中央军委正是考虑到利用敌人之间的矛盾，分头吃掉西北敌军，改变双方力量对比。
数十年后，当时的第一野战军副司令员张宗逊上将在他的回忆录里写道：
“胡、马都希望对方首先遭到我军攻击，所以两军的部署，都是既可以联合作战，又可以保存自己。所不同的是胡宗南害怕被歼而兵力集中，马家军惧怕被歼而兵力分散。
“。。彭德怀司令员经中央军委同意，在会上提出‘钳马打胡、先胡后马’的战略方针。因为我军只占相对优势，二马尚未遭到过我军歼灭性打击，战斗力较强，对胡马二敌不能分兵去对付，必须集中力量一个一个地歼灭。”
张宗逊老将军作为战役的指挥者，自然对关键性的决策记忆犹新。散会后，彭德怀叫住第十九兵团司令员杨得志、政委李志民，对两人说：“你们刚刚入陕，很辛苦，最好能给你们一个月休整。但西北地区8月份要进入雨季，至10月初结束，而且关中地区夏麦己开始收割。如果不在7月份开始战役，不仅将陷于雨季作战困难，而且夏麦也会被敌抢走。更重要的是胡宗南集团之所以敢与我强大兵力对峙，原因之一就是认定我们不能立即发起进攻，时间一拖，敌人可能就会逃跑。立即开始进攻虽显得仓促，但情况不允许我们再等了。好在主攻部队已经准备好了。你们对付两马，直接关系到我主攻部队是否能完成战役任务。对两马切不可盲目轻敌，要严防敌人从背后袭击，这是两马惯用的手法。只要不受袭击，就立于不败之地了。”说完，彭总将毛泽东于10天前发来的一份电报拿给他们看：
杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致亏。杨得志等对两马是没有经验的。毛泽东想得实在周到。
蒋介石有时想得也挺周到，只是他想些什么，毛泽东都猜到了，他所想的也就失去了意义。有时不仅是失去了意义，而且钻进了毛泽东设下的圈套。这正是两人在战场上体现出来的差别。
7月10日西北战场上规模空前的扶眉战役打响。
担任钳制二马的十九兵团首先行动，进至马家军对面乾县、礼泉以北高地，修筑工事，扬言发动进攻，以迷惑马家军，掩护主力行动。
当日晚间，许光达第二兵团由胡军与马军之间的空隙，秘密迂回到胡宗南部侧后。
周士第第十八兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔的公路，由东向西直插胡部纵深。王震第一兵团，从渭河南岸及秦岭北麓向西钳击敌人。
一天之内，胡宗南的3个整编军突然间被解放军团团包围，这令他大惊失色。更令他吃惊的是，彭德怀不给他喘息的时间，亲自指挥部队向敌人发起猛烈攻击。
胡宗南万万没有想到，彭德怀这么快就对他下手。他原以为解放军至少要休整一个月，而后再对二马发起攻击，因为他的5个军聚集在一起，解放军没有那么大的胃口一口吃掉它们。当胡宗南大梦初醒时，他的主力已面临着被全歼的危险。
类似这样的事情已经有很多次了，胡宗南总是被彭德怀搞得晕头转向，摸不着边际。若论战争智慧，彭德怀至少高出胡宗南两个档次。
想当初在黄埔时，胡宗南也是个了不得的人物，名气颇大，远远超过他的同期同学徐向前、左权、陈赓和另一个著名的红军将领。曾经有过这种说法：文有贺衷寒，武有胡宗南。
胡宗南在黄埔军东征讨伐陈炯明和蒋、冯（玉祥）、阎（锡山）中原大战中，也打过不少胜仗，可惜只是昙花一现。但因沾了和蒋介石是老乡的光，在黄埔生中胡宗南提拔得最快，远远超过他的同学。抗战中和日本人作战时，胡宗南不怎么卖力，自然尝不到胜利的滋味。
再往后和共产党作战，就更糟糕了，除了1947年占领空城延安时风光过几天外，尽是败仗，一个败仗接一个败仗，越打越狼狈。蒋介石不知道骂过多少次，“胡宗南无能，他辜负了我的期望”。可骂归骂，蒋介石照样用他。主要是他听话，把校长奉为神明，胡宗南确实对蒋介石忠贞不二。关于扶眉战役的进行情况，张宗逊将军在回忆录中这样写道：
“敌人未曾料到我军会那么快就迂回到它的侧背，而且将其扶眉地区兵力全部包围。当我军从敌一一九军阵地侧翼隐蔽通过的时候，敌军长王治岐认为这只是我们的小股地方部队；待我军已插到敌三十八军后面并发起攻击时，敌十八兵团司令兼第六十五军军长李振，也认为是我们解放扶风时留下的武工队，趁夜间袭扰；这一情况报告给坐镇宝鸡负责总指挥的裴昌会（西安绥署副主任、第五兵团司令长官），他也不相信会有解放军部队跑到三十八军后面去，攻击三十八军军部。这样敌军就处于非常被动的境地，当我军战斗在敌人纵深进行时，敌人没料到是我军的大举进攻；当判定是我军大举进攻时，也没料到己被我军全部包围。”
胡宗南糊涂，他手下的将领也糊涂，仗还没打起来就一错再错，这仗还怎么打？失败仿佛是命中注定的。胡宗南急得浑身出虚汗，忙下令撤退。
那3个被围住的军作困兽之斗，拼命突围，轮番冲击，尸横遍野。这也使正面封堵的许光达第二兵团第四军付出了较大伤亡，其中有一个百余人的连队，打得最后只剩下5个人，但他们仍然坚守阵地，没有后退半步！
12日中午，野司下令发起总攻。至午夜，战斗基本结束。至14日，扶眉一带枪炮声完全沉寂。是役，一野在华北野战军的配合下，共歼敌4。4万人。
这是西北战场上的空前胜利。此战胜利，根本改变了双方力量对比，彭德怀的一野已由相对优势变成绝对优势！
自此之后，胡宗南一蹶不振。他奉蒋介石之命退到大西南后，曾经试图努力守住西南半壁江山，等待第三次世界大战爆发，然后配合台湾的蒋介石反攻大陆。但这一天始终没有到来。
酷暑中的西柏坡没有一丝儿风。毛泽东热汗涔涔，他捧起一块西瓜，若有所思地吃了几口。
周恩来兴冲冲走进毛泽东居室：“主席，扶眉战役大获全胜！”
毛泽东的双眼中立即放出了异样的光彩，他放下手中的西瓜，高兴得站了起来，顿时觉得凉爽了些。
扶眉战役的胜利，无疑是彭德怀在大伏天里，给毛泽东等人送来的一个又大又甜的消暑的西瓜！
这时，毛泽东又给彭德怀发了一份电报，由周恩来做记录：“打胡胜利极大，甚慰。不顾天热，乘胜举行打马战役是很好的。”
毛泽东深知，打马步芳、马鸿逵要比打胡宗南难得多。于是他又专门致电彭德怀：“打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹大意。”
急性子的彭德怀决定立刻发起打马战役。7月19日，在文广村高级军事会议上，他指着挂在墙上的地图说：“西北战场上的第二个回合，将在平凉一线寻机展开！”
他分析道，青、宁二马退守陇东地区后，如继续后撤将失去甘肃、宁夏之咽喉——平凉，势必造成我大军直捣兰州、银川的形势。估计二马必将凭借平凉一带天险进行抵抗。。
按照彭德怀的布置，第十八兵团钳制胡宗南的剩余部队，其余3个兵团直捣平凉。7月下旬，20多万大军浩浩荡荡朝平凉攻击前进。但出乎彭德怀意料的是，青、宁二马居然放弃了甘肃、宁夏的咽喉要地——平凉，率大军一路后退直入大漠。
马家军看来要在兰州城下摆战场了。彭德怀希望落空，心中不免有几分怅然。但他知道，在大西北，与马家军的最后决战将是不可避免的。
十、鏖兵大西北
兰州城下，马家军欲与彭德怀一比高低。首攻受挫，几十里长的战线上，我军竟未能撕开一处口子。彭德怀坦言部队轻敌。彭总电告中央，请示早日再次攻兰州，沈家岭大血战，我3000名勇士血染焦土。兰州会战，我军取得西北战场决战的胜利。
兰州，古称“金城”，凭其“金城汤池”之险而得名。汉始元六年置金城郡。隋开皇元年设兰州总管府，始有兰州之称。1666年，即康熙五年，甘肃巡府移至兰州原属皋兰县。1941年设兰州市。在它的周围，风光绮丽的甘肃牧场与西藏高原接壤，神奇漫长的河西走廊连接绿洲片片的新疆，富饶的古凉州平原衔接着牛羊遍野的宁夏，黄土高原的陇东牵连着陕西的八百里秦川。它雄踞在祖国的大西北，是内地通往青海、西藏、新疆、宁夏的枢纽。
如今的兰州，南北古木参天、群峰叠嶂的大山将其拱卫其中，一片祥和、美丽的景象。而只有滔滔的黄河，日夜不停地拍击着两岸赤色的石崖，发出浑厚、粗犷的声音，从市中心穿过，仿佛一位历尽沧桑的老人，向人们诉说着一个雄壮悲烈的历史故事。
扶眉战役后，胡宗南集团元气大伤，退入秦岭山中。国民党中央军嫡系与西北二马的联盟被粉碎了。青、宁二马慑于我军声威，一路西退，直返自己的老巢。
毛泽东、彭德怀曾寄予重望以解决西北问题的平凉决战拖延了下来。青、宁二马将决战战场摆在兰州，是彭德怀不愿但也别无选择的事。
古城兰州注定将经受血与火的洗礼。大战前的气氛是非常紧张的，解放军兵临兰州城下后，加紧赶修工事，筹集粮草，储备弹药。
由于大军长驱直入，加上这儿原本不是根据地，后方无依托，在兰州和敌人作战，困难更大一些，彭德怀和王震、许光达、杨得志等高级将领充分考虑到这一特点，决�