大将军、太师、都督中外诸军事，同时封他为冯翊王。
一时间，北国陷入一片混乱之中。
第一三八章 刘义隆的第三次北伐
由于长期的对峙，刘义隆听说伴随着自己近三十年，常常羞辱自己，也给自己制造了许多麻烦的强劲对手拓跋焘死于非命，他并没有表现出常人所有的那份哀悯；从军事的角度看，北国失去了一个足智多谋的主帅而由宦官宗爱执掌政权，局势大乱，这正是一报当年魏人乘高祖丧侵占河南大片土地之仇的好时机，于是他再谋北伐，以收复河南失地。
朝廷再次就北伐事宜咨访群臣，但赞同者少。其中尚书令兼太子詹事何尚之之子太子中庶子何偃的观点颇具代表性，他答诏道：
“臣以为贼遭残祸，犬羊易乱，歼灭非难，诚如圣旨。今虽圣算无遗，而士未精习。且北边诸镇戍，充实者少；边民流亡，多未附业。索虏去年挫伤，今又继之内难，侮亡取乱，诚为攻取良机。然大宋淮、泗数州，实也凋敝；流民未归，疮痍未愈。且攻守不等，宾主异势，逼之则势艰，围之则旷日，进退之间，奸虞互起。臣以为当今之弊应除，将来之寇不深。陛下宜含垢藏疾，以齐天道。”
太尉府中兵参军沈庆之屡屡表现出非凡的军事才能。二十七年北伐后，刘义隆对他在前方的一些看法和建议颇为赞赏，曾经对他说：“卿在黄河边上的诸多建议和安排，皆合时宜，只恨不弃础x。卿在我左右久，能解我心意；虽违诏成事，也无妨。”这一次，刘义隆正准备委以大任，不承望沈庆之再次谏阻北伐，刘义隆深感失望。因其持议不同，刘义隆就没有让他参与北伐，此时五水蛮再次作乱，于是就派遣他前往征讨五水蛮。
尽管有许多朝臣都谏阻再次北伐，但谁也阻挡不了刘义隆坚持北伐的脚步。
元嘉二十九年五月，刘义隆动了他即位以来的第三次北伐。一打算再次北伐，刘义隆原就准备让自己颇为赏识的沈庆之担当前锋，可是沈庆之却持异议，这让他想来想去都没有找到合适的人选。后来刘义隆想到张永。张永博览群书，长于为文，又善隶书，晓音律，骑射杂艺，触类精通，又有巧思，深受刘义隆的赏识；他所用的纸、墨都是自家制造，刘义隆每得他的奏章，就会把玩一番，认为皇家供御也不如它们。在建造华林园、玄武湖以及担任太守时，张永并见才能，平时又好谈论军事，刘义隆认为他可以为将——尽管他从来没有打过仗，可委重任，因此就任命他为扬威将军兼冀州刺史，决定让他担任前锋。
选准了前锋，刘义隆认为就不会再像当初选王玄谟那样，因为一个人的败绩而影响大局。
五月十八日，刘义隆下诏，令骠骑、司空二府，各部署所统，东西应接，归义建功者，随劳酬奖。骠骑府，设在盱眙：时江夏王义恭因镇守彭城有大失误而被降号为骠骑将军，镇守盱眙；司空府，设在江陵：南谯王义宣时已进位为司空，镇守江陵。
刘义隆于是派遣抚军将军萧思话总督冀州刺史张永等诸将挺进础x，司州刺史鲁爽等率领所属步骑兵及荆州将士共四万人挺进许、洛，雍州刺史臧质率领所属挺进潼关：三路齐举，东西应接。
诏令一下，青州刺史刘兴祖就上书朝廷不应只伐河南，而应乘魏大乱，进伐河北：
“河南阻饥，野无所掠，若敌城固守，非旬月可拔，滞留大众，转输辛劳；应机乘势，事宜急。今伪帅方死，兼逼暑夏，国内猜忌，无暇远赴，关内之众，才足自守。愚以为宜长驱中山（在今河北定县），占据要津。冀州以北，民人尚丰，兼麦已将熟，因敌取资，于事为易。向义之徒，必应响赴。若中山震动，黄河以南，自当瓦解。臣城守之外，可有二千人，今更三千兵，假别驾崔勋之为振武将军，率所队，合二州望族，从盖柳津直冲中山。申坦率历城之众，可有二千，络绎俱进。合此二军，可七千余人，直入其心脏，调租车，以充军用。若前驱取胜，张永及河南众军，宜同时渡河，使声实兼举。愚计若成，宜并建司牧，安抚初附；然后西拒太行，北塞军都（在今北京昌平境内），因险置兵，以包举魏之相、定、幽、冀之地；仕魏者加其官，无官而能聚众响应者授之官。陛下常忿将帅畏惧远征，勋之等慷慨之诚，誓必死战。若能成功，平定天下可待；若不能成，损失七千将士于国不为大伤。并催促装束，伏听圣旨。”
刘义隆接表疏后，沉思良久：数千将士远征北境，这样前后如何衔接？而先后两次北伐，诸将连近处的河南尚不能定，现在竟然要伐河北，岂非异想天开？因此，他只想先把河南拿下再说，没有采纳刘兴祖的建议。
平心而论，刘兴祖的大胆设想，只有像武帝刘裕那样在军事上有卓识的人才可接受，而对于屡屡受挫且没有多次征战经历的守成之主刘义隆来说，那只能算是河汉斯言。
鉴于上次北伐时诸将错失良机无功而返，刘义隆再一次派遣员外散骑侍郎徐爰随军向础x，带着中旨授诸将方略，临时宣示。
秋七月初六，张永率前锋到达础x，随即包围了它，并修建了三条攻道。
张永亲自率领建武将军兼齐郡太守胡景世进入东攻道，建威将军兼济南太守申坦率其副将任仲仁进入西攻道，张永的司马崔训进入南攻道：但三道俱进，数旬不拔。这大大出乎萧思话和张永之所料：元嘉七年，到彦之出师时，魏河南四镇尽皆弃戍北归；前年王玄谟出师，滑台虽坚守，但础x城望风而下；今日出师，小小础x沙城，竟然也固守以抗王师！内乱的索虏，竟也敢欺人如此？
然而攻不下础x，还不是最糟糕的。
八月初五夜，魏军从地道中袭击宋军，烧毁了崔训的军营和攻城蟆车；初七日夜，魏军又故技重演，烧毁胡景世的望楼及攻具，其后又毁掉崔训的攻道。连连受到魏军的偷袭，宋军士卒被烧死或杀死者甚众，这使得这个只喜欢纸上谈兵却从未经过战阵的新帅张永慌了手脚，他于是就在夜晚匆忙撤军，既没有告知诸将，甚至也来不及禀告前来督战的中使徐爰。众军见状，不明就里，在惊扰之下，各寻归路；魏军见了乘势追击，结果宋军一败涂地。
萧思话听说前锋败退，大怒，然后亲自率军增援，力攻础x，结果又费去十余日，毫无进展。这时青州、徐州粮食不熟，大军乏食，刘义隆在得知败讯后下诏：
“得抚军将军思话启事，础x不拔，士卒疲敝，且班师清、济，更图进讨。此镇山川严阻，控临河朔，形胜之要，擅名自古，宜除其授，以允望实。思话可解徐州为冀州，余如故。彭城文武，复量分配，即镇历城。”
八月二十一日，萧思话命令全军尊旨，退守历城。萧思话先把张永、申坦和崔训关入狱中，后来为追寻责任，萧思话斩了崔训。此时刘义隆因征战无功，认为诸将不可任用，就责备张永，给萧思话手诏：“虏既乘利，面临寒冬，若虏敢送死，在军父子兄弟当合力抗之。言及增愤，可以示张永、申坦。”
不久，司徒江夏王义恭奏萧思话率军败退、难辞主帅之责，于是刘义隆下诏免了萧思话的官职。
在张永率军挺进础x的同时，鲁爽、鲁秀兄弟以及当初劝他们南投的程天祚也率领着他们的四万将士挺进许、洛。
八月，他们到达长社——鲁爽父子兄弟在魏时就镇守在这里。见宋军声势壮大，魏长社戍主永平公秃幡弃城北逃；随即宋军挺进大索戍，戍主魏豫州刺史跋仆兰对其僚属说：“鲁爽有勇无谋。我今出此城，宋军必来占据；待我在檀山设伏，鲁爽必可擒获！”鲁爽得知魏军弃了大索戍，大喜，果然连夜率军进入大索。其弟鲁秀听说魏军轻易撤退、兄长贸然乘夜进城，担心中了魏军圈套，力谏，但鲁爽不听。不得已，在鲁爽已经开拔部队前进后，鲁秀急率部队驰往。到了天亮，正设伏在宋军前往大索的必经之路檀山上的魏军见宋军已入瓮中，左右夹击，鲁爽将士不能抵挡；幸而这时鲁秀率众赶到，纵兵力战，魏军招架不住，才不得已退守虎牢。
鲁爽随即包围了虎牢。
同受朝廷之命挺进许、洛的冠军将军兼宁蛮校尉、雍州刺史臧质，按照部署应率领其雍州兵进攻潼关，但他却屯兵襄阳近郊，不愿按时进兵，只派遣他的司马、襄阳太守柳元景屯兵境上。臧质爱恋着他新得的宠妾，才出襄阳两天，他心中放不下，竟丢下北伐大军，独自弃营单马回城与爱妾缠绵。他在襄阳又耗费国库钱达六七百万，有司弹劾他，刘义隆念他在盱眙有大功，也没有深究此事。
在得知鲁爽已经包围了虎牢之后，臧质这才派遣柳元景率领建武将军薛安都等北向魏关城。关城守军听说又是前年来的柳元景和薛安都，立即闻风而逃，于是宋军占据关城；接着，柳元景又占据洪关，准备渡过黄河进攻蒲阪。
鲁爽包围了虎牢以后，原期望东路军率水军进入黄河，以截断魏军水路，但不久得知张永率王玄谟等在久攻础x不下后，败归，并已撤退到了历城；这样，缺少了水军，虎牢就很难拿下，无奈何，鲁爽也收兵南归。鲁爽南归途中，魏军已经得知东路宋军败退，这时也趁火打劫，纵兵追击鲁爽的宋军。宋军于是和魏军转斗数百里直至曲强，魏军等待宋军粮援不继，又饥又乏，就尽遣轻锐猛攻；鲁爽亲自披挂上阵，经过奋击，魏追兵这才退走。
柳元景率领薛安都已经作好了渡河攻蒲阪的准备，这时得知东路军败退，鲁爽也收兵南归，知道自己孤军难以深入，�