关羽清楚背后有虎视眈眈的东吴，因此，出兵时就想到自己将同时担负起进攻与防御的双重重担。关羽至少留下一半兵力用于防备东吴，因此，关羽北进时的兵力最多是一万五千到两万人。陆逊曾致书关羽，称关羽出兵是“小举大克”，也可以作为关羽兵少的明证。
关羽虽留下重兵，但对麋芳和士仁还是不放心，守住荆州必须指望着一旦有事自己可以及时回防。于是，他沿江设防，二三十里就设立一个烽火台，以便随时报警，自己可以及时救援。
关羽的进军，异乎寻常地顺利。从赤壁之战那年接掌水军以来，关羽在荆州已经浸淫了十多年，对于这里山川物候早已烂熟于心。
襄阳、樊城两城隔汉水相对，互成的角，魏征南将军曹仁驻守樊城，而将军吕常驻襄阳。此时，由于关羽大军的进逼，已于五月回到长安的曹操急派徐晃进驻宛城，保护樊城侧后。七月，曹操又派于禁、庞德部南下襄樊。
在七月之前，关羽已兵临城下，并把主攻的目标对准江北的樊城。
但这里有两个疑问，一是关羽的水军是如何到达樊城城下的，二是关羽为什么不打汉水南岸的襄阳而打北岸的樊城。
关羽的水军如果是从江陵启程，那么势必走长江经夏口再沿汉水北上，但江夏早已是东吴的地盘，这个进兵路线不仅是路途遥远的问题，而且是东吴根本不会借道的问题，这个进军路线应该是不可行的。事实上，关羽在荆州以北与曹军征战有年了，他的水军基地应在襄樊以南、江夏以北的汉水沿线某地。有论者提出，关羽的军事基地也可能在樊城的上游即临沮一带，这恐怕有些异想天开了。
那么为什么关羽要打江北的樊城呢？樊城为曹操荆北防线总指挥曹仁坐镇，擒贼先擒王，自然要先打樊城。拿下樊城，襄阳便被切断外援和后路，可不战而下。此外，于禁、庞德部已逼近樊城，而徐晃也可随时由宛南下樊城增援，因此必须先拿下樊城，才能阻止敌人援兵进入樊城。
在樊城，关羽首先面对的敌人不是樊城里面的曹仁，而是前来增援的于禁和庞德所部。援军来到樊城，曹仁没让他们进城，而是让他们屯兵于樊城以北。曹仁的调度不为不妥，几路大军现成犄角之势。
于禁的七军是曹操军中唯一成建制的水战部队，战斗力也不弱，一上来就给关羽军一个下马威，关羽也受了伤。曹军一旦调集到足够的战船，那么关羽水军的优势也会丧失。事实上，当于禁和庞德的援兵到来之时，关羽至少在兵力上已处于劣势，而独有水军的优势也将丧失。
但这个时候，老天帮了关羽的忙，让他成就了一生中最辉煌的伟业。时间已经到了八月，这在荆州是一个多雨的季节。关羽未必料知此时一定会有大雨，但在荆州多年的他肯定会知道有这个可能性，于是把自己压箱底的大战船都开出来了。
不知南方水土的于禁和庞德吃了大亏，在这个多雨的季节，他们不知道大雨的厉害，把七支人马都驻扎在江边的低洼之处；同时也不知道水战的厉害，他们乘坐的战船在关羽眼里根本是不入流的。
大雨终于来了，夹杂着山洪，灌入汉水，江水暴涨泛滥，平地水深数丈。于禁和庞德率领的七支人马顿时被淹在水里，多数人丧失战斗力成了关羽的俘虏，只有少数人慌忙逃避到高阜之处。
关羽和他的部下乘坐着大战船好似闲庭信步，对龟缩在一处处孤岛上的曹军残部展开了屠杀。曹操的老班底、威名赫赫的左将军于禁欲退无路，只好投降。而立义将军庞德却的确够义气，率残部继续顽抗，誓死奋战，从早晨一直战到中午，箭尽矢竭，就短兵相接。最后庞德想乘船撤回曹仁大营，但由于水势太大，小船倾覆，被关羽所擒，不屈而死。
这时，闻听关羽的威势，魏荆州刺史胡修、南乡（治南乡，今河南淅川东南）太守傅方，竟然都投降了，陆浑（今河南嵩县东北）人孙狼等，也杀官起兵，响应关羽，关羽一时“威震华夏”。
关羽借助天时、地利全歼于禁七军，有侥幸成分。假如关羽此时见好就收，随即撤兵回江陵，此不世之功业，恐怕要永耀史册了，三国的历史恐怕也将有重大改变。但此时的关羽信心十足，改变了最初的作战企图，由对襄樊的一次战术进攻改为大规模的全面的战略进攻，决心以主力拿下樊城，而以一部兵力包围襄阳。
樊城守军仅数千人，城墙因被水淹而多处坍塌，于是，曹仁不得不考虑放弃樊城，但这个想法当即被辅助曹仁的汝南太守满宠所阻。满宠说：“山洪来得快，去得也快。现在关羽的小股部队已骚扰至郏县一带，但他不敢舍樊城而以主力大举北进。这是为什么呢？还不就是怕我们断其后路。假如我们要是放弃樊城，那么正好遂了他的心愿，许昌以南将全非我有。”（山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非复国家有也。君宜待之。）满宠的一句话，救了樊城，也要了关羽的命。曹仁下定必死决心，激励将士齐心协力奋勇抵御。
关羽军乘战船猛攻樊城，但一时仍不能下。曹操感到威胁，一度准备迁都，被两个聪明人拦住。其中一位是赫赫大名的丞相司马懿，而另外一位由刘晔换成了曹椽蒋济。他们提出：“禁等为水所没，非战守之所失，于国家大计未有所损，而便迁都，既示敌以弱，又淮沔之人大不安矣。孙权、刘备，外亲内疏，羽之得意，权所不愿也。可喻权所，令掎其后，则樊围自解。”（《晋书·宣帝纪》）他们不仅看出关羽胜得侥幸，对大局也无大碍，对孙刘骨子里的不合也明察秋毫，而他们最终出的招，甚至不是自己出兵，而是利用乱战时代的老招数——让别人抄后路。可见，尽管关羽攻得很猛，其实在战略上有重大缺陷。
这一次，曹操采纳了司马懿和蒋济的建议。当然，前提是，以此时襄樊一线兵力占优，曹操也没什么可担心的。其实曹操迁都之议，未必是担心关羽的军事压力，而是惧怕“威震华夏”的政治压力。曹操现在家大业大，怕引起内乱，由此每个决策都小心谨慎，有点像当年的袁绍了。
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《江山岂是哭来的——正说刘备》 第54节
曹操坐收渔利，但为什么不直接击退关羽呢？其实，自从赤壁以后，曹操从来没有难为过刘备。刘备从孙权那儿借过荆州，但此后连本带利都还了。刘备得益州是因为刘璋被曹操吓坏了的，而得汉中则是从曹操手里拿的，也可以理解为张鲁不买刘备的账，而曹操替刘备收拾了张鲁。现在关羽都快打上家门来了，曹操却还不好意思自己动手还击。
那么曹操的算盘能够打成吗？请看第三十六回：痛失荆州。
第三十九回：梦断祁山
刘备死后，刘禅做了四十一年的皇帝，享祚之长不仅在三国历史上独树一帜，在整个中国历史上也可稳居前十名了。不过他当皇帝的前十一年，是丞相诸葛亮当家。
诸葛亮在十余年的专权时代做了几件大事，最重要的是，平定南中和五次北伐。
诸葛亮用事之心非常迫切，在刘备去世的当年，就将年号改为建兴。这是非常违制的，改年号必须在皇帝死后的转年。如此重大错误是不该犯的，连蜀汉都不尊重，还能指望他恢复汉室吗？
此外，诸葛亮还犯了一个更离谱的错误——竟然不设立史官。中国自西周以来，历朝历代都设有史官，以便记录帝王行止和朝廷、国家大事。蜀汉自诩为汉室嫡系，为何不设史官呢？诸葛亮在西蜀推行严刑峻法，自己为何做出如此违背礼仪之事呢？如果不是为了掩盖其独断专行的行径，我们就很难解释了。
诸葛亮是要干事的，但他却没有容人之量。当然，这也不能怪诸葛亮，像刘备那样的英雄自然可以驾驭人才，而作为人才的诸葛亮却只能用奴才或庸才了。在诸葛亮的上面毕竟还有一个小皇帝刘禅，假如诸葛亮真的把比自己还能干的人才培养起来了，自己还怎么干呢？诸葛亮要干事，干好倒在其次，不让别人尾大不掉超越自己才是最重要的。
这个危险不是不存在的。在入川前，诸葛亮的头上有关羽、张飞。对这二位，诸葛亮自然不可能逾越，都是惹不起的，只好用上了捧杀的招数。
关羽英勇无敌，但情商却像几岁的孩子。这样的软肋，对于聪明的诸葛亮，是一眼便知的。马超归降，刘备显然要重用，关羽有点吃味，写信问诸葛亮“马超跟我比谁厉害呀？”（超人才可比谁类。）对此，诸葛亮有理由也有能力给关羽上一课，让他不必较个劲，但他却采取了曲意奉承的方式，在回信里写道“马孟起文武双全，威武雄壮，确是当世英雄，跟当年的猛士鲸布、彭越差不多，应当可以跟张飞并驾齐驱吧”，做了这么多的铺垫，诸葛亮却脑筋急转弯似的将话锋一转，给关羽戴上一个大大的高帽：“不过，他要是跟您比起来，连个小指头也配不上呀。”（孟起兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。）这一番说词，也就可以骗骗关羽，关羽还真像个孩子似的捧着来信，拿给宾客传阅。（省书大悦，以示宾客。）后来刘备将关羽、张飞、马超、黄忠并封为前后左右四将军，关羽一听就火了，气哼哼地来了一句“大丈夫终不与老兵同列”，火气很大。诸葛亮把关羽的火勾起来了，自己却闪了。但，费诗，一个小小的前部司马，领命前去荆州宣旨，三下五除二地就将关羽说服了。费诗搬出刘邦对待韩信和萧何的典故，一方面陈说利害，一方面也使关羽相信刘备最为倚重的还是他关羽，使“羽大感悟，遽即受拜”。可见，关羽虽然性情高傲，但还是懂道理的。但诸葛亮就是不去好言相劝�