8．公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所以法定条件和法定程序核准，而无须报经国务院证券监督管理机构批准。 （ ）
9．境内上市外资股是以人民币标明股票面值并以人民币购买的股票。（ ）
10．在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费应由主债务人和次债务人共同承担，从实现的债权中优先支付。 （ ）
11．同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，质权人优先于抵押权人受偿。（ ）
12．收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会应停止履行已经订立还未履行的合同。（ ）
13．违反《证券法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。 （ ）
14．根据《合同法》的有关规定，债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向甲承担违约责任。（ ）
15．凡是当事人超越经营范围订立的合同属于无效合同。（ ）
16．行纪合同和委托合同在处理委托事务时所支付的费用应自行承担。（ ）
17．根据《境外投资外汇管理办法》及补充通知的规定，境外投资项目用汇金额在100万美元以上或累计超过100万美元的，由外汇管理局省级分局报国家外汇管理局审批。（ ）
18．注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起6个月后，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册的申请，才能予以核准。 （ ）
四、综合题（本题型共4题，每小题12分。本题型共48分。在答题卷上解答，答在试卷上无效。）
1．甲公司向乙公司购买货物，合同规定货物不含增值税买价500万元，增值税85万元。乙公司按期供应货物后，甲公司选择了以下几种付款方式；并由此引出系列矛盾：
（1）甲公司开出面值180万元的转账支票，注明出票日期为2000年3月11日，并在支票备注栏注明“3月25日付款”字样。收款人名称授权乙公司补充。并由A公司在支票上注明“保证”字样和A公司的签章。
乙公司收到支票后，又将该支票背书转让给B公司，背书人签章，被背书人名称等记载事项齐全。B公司于3月25日向银行提示付款，开户银行作退票处理，拒绝付款。
B公司认为银行退票理由不充分，本人是在注明的付款日提示付款的，银行应赔偿损失；同时，B向所有前手发出追索通知，要求甲、乙、A承担票据责任。
①甲认为，本公司出纳是在酒醉的情况下开出的转账支票，并由财务科科长加盖印章，当时出纳的行为无效，故该票据行为无效。
②A认为由于票据行为无效，故自己的保证行为也无效，不承担保证行为。
③乙认为持票人B超过提示付款期限才提时付款，被银行拒付后，丧失了对乙公司追索权，因此，乙不承担责任。
（2）甲公司申请开户银行的同意，于2005年3月12日开出面值5万元的银行本票，并在银行本票中注明若甲公司在银行的存款不足5万元时，银行有权拒绝付款。乙公司收到本票后，又用该票据为自己所欠C公司的5万元货款设定质押担保，并在本票上注明“质押”字样。但由于当时乙公司管印章的人不在，乙公司未在该票据上签章。
收款期满后，乙公司未能偿还所欠C公司的款项，C公司认为自己已经合法取得票据权利，向银行提示付款，银行予以拒绝。
（3）剩余400万元货款，采用银行承兑汇票结算，甲公司申请，开户银行于2005年 3月10日出票，3个月到期的面值400万元的银行承兑汇票一张，只注明“汇票”字样，而未具体为“银行承兑汇票”，并由D、E二人单独签订书面担保合同，提供保证。乙公司将该票据背书转让给丙公司，有乙公司的签章，但未注明被背书人名称，丙公司取得票据后在票据被背书人栏内补充记载自己的名称后，又背书转让给丁公司。
2005年3月29日，丁公司向银行提示承兑，银行在汇票正面注明“若甲公司在银行账户的存款充足则到期后全部支付”字样，并加盖银行印章。
①丁公司拿回银行退回的承兑的汇票后又将该票据背书转让给刘某个人，此时票面金额为500万元，刘某又将该票据背书转让给李某，委托李某代为收款，并注明“委托收款”字样。李某到期向银行提示付款时，银行拒绝。
②李某向丙公司行使追索权，丙公司以票据变造为由拒绝承担票据责任。
③李某向乙公司行使追索权，乙公司认为当初背书转让时，被背书人名称事由丙公司自己补记的，行为无效为由，拒绝承担票据责任。
④李某要求保证人承担票据责任，D、E二人予以拒绝。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（１）根据本题要点⑴所述内容，分析下列问题，并说明理由。
①Ｂ公司３月25日向银行提示付款时，银行拒绝支付转账支票款项，是否合法？
②甲公司认为出纳开出转账支票的行为无效，故票据无效是否成立？
③A拒绝承担支票保证责任，理由是否成立？
④乙公司拒绝承担支票的责任，理由是否成立？
（2）根据本题要点⑵所述内容，分析回答下列问题
①银行拒绝向C公司支付本票款项，行为是否合法？
②乙公司的本票出质行为是否有效？
（3）根据本题要点⑶所述内容，分析回答下列问题
①银行开出汇票时，只注明“汇票”字样，该票据是否有效？
②D、E二人是否应承担票据保证责任？
③丁公司的票据背书转让行为是否有效？
④甲、乙、丙三方拒绝承担责任，理由是否成立？
（1）2005年3月15日通知全体董事，于3月23日召开董事会，实际出席董事会会议的董事共5人，缺席会议4人，其中缺席会议的A董事书面委托董事长代为表决，B董事委托乙公司监事代为表决，C、D两位董事缺席会议也未委托表决人。董事会会议作出以下决议：
①制定公司2004年利润分配方案，由于公司截止2004年底累计已提法定公益金1700万元，二者之和累计达到5100万元；因此，董事会制定2004年利润分配方案时，当年实现的净利润全部以现金股利方式支付给全体股东。
②根据总经理的提名，聘任王某为公司的副总经理，并决定其年报酬额为9万元。
③制订重组后第一次增发新股的方案。
④关于乙公司向第二大股东全年购入8000万元原材料的合同交易，以及乙公司向南方公司借出款项660万元的合同，（甲公司的总经理兼南方公司董事长）。
以上决议及制定方案内容的第②③项经出席会议的董事一致决议通过，其中第①④两项议案，E独立董事表决反对。E独立董事已任期两年，并于当日董事会上书面申请辞职。董事会对会议所议事项决定形成会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事在记录上签名。
（2）乙公司于2005年4月2日对外发布公告，拟于2005年7月2日召开股东大会年会，出席会议的股东所持法人股共4500万股，出席会议的股东所代表的社会公众股共2500万股。本次股东大会通过以下决议：
①经出席会议的股东所持表决权一致同意，通过董事会制定的2004年度利润分配方案；
②经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人同意，通过E独立董事辞职的申请于当日有效。并计划于下次股东大会再增补独立董事。
③经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人股一致同意，以及出席会议所持表决权的1100万股的社会公众股股东同意，通过关于2005年增发新股的方案；并以相同比例通过关于1600万元的价格整体收购丙公司的方案，丙公司经审计账面净值1400万元。
④经出席会议所持表决权的全体法人股股东同意，公司与本公司常务副总经理订立关于委托该常务副总经理承包经营甲公司占主营业务收入80％的产品包销合同。
（3）根据股东大会的授权，公司董事会与外方丙投资人签订合同，规定将甲公司下属的丁企业60％的股权转让给丙投资人，将丁企业改组为中外合资经营企业，合同规定：
①总转让价款500万元
②改组后的合营企业应于2005年7月10日取得营业执照
③丙投资人分四次支付买价，第1次在取得营业执照日支付100万元；第2次在2005年11月10日前支付100万元；第3次在2006年3月10日前支付150万元；第4次在2006年底之前支付150万元。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会会议召开，形成董事会决议的内容，董事会会议记录的签名，是否符合法律的规定，分别说明理由？
（2）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会决议的那些内容，哪些应由独立董事发表独立意见？
（3）根据本题要点⑵所述内容，乙公司2004年股东大会召开的时间，股东大会决议通过的方式是否符合规定，并分明说明理由？
（4）根据本题要点⑶所述内容，乙公司关于转让所述丁企业60％股权的协议中哪些内容不符合外商投资企业法的规定，说明理由？
3．甲公司采购员王某持盖有甲公司合同专用章的空白成交格式合同与乙公司签订设�