这一时期山姆·沃尔顿的经营主要有两个特点，第一，就是一家店赚了钱，马上投资再开另一家店，不断扩张。到1968年，他有15家商店分布在本顿维尔周围地区，年营业总额达到了140万美元。第二，就是不断改变经营方式，力求创新。
成功的发展进一步促进了沃尔顿的扩张欲望，1962年，他决定尝试一种更大规模的本·富兰克林经营模式，他与弟弟巴德在密苏里的圣·罗伯特开了一家面积为13000平方英尺的商店——沃尔顿家族中心。开始时的营业面积只有1200平方米，后来扩大到近2000平方米，年营业额超过了200万美元。对于圣·罗伯特这个不过是个人口仅15000人的小镇来说，一个面积扩大了的杂货店竟能吸引来这么巨大的购买力，连山姆·沃尔顿也感到难以置信。到1962年底，沃尔顿与巴德·沃尔顿和罗布林家族的合伙王国已发展到16家，一跃成为全国最大的本·富兰克林单一特许加盟店和全美最大的独立杂货店经营者。
但是，沃尔顿通过阅读商业期刊以及与制造商和供应商谈生意得知，他现在控制的这些日用百货正面临着严重的威胁，这种威胁已经在东部具体化。这种威胁就来自廉价销售。到1962年，廉价销售已经成为一个年销售额20亿美元的行业。他已经确信，如果他不从事廉价销售，他的百货连锁店肯定在劫难逃。
于是，山姆·沃尔顿又对一种全新的经营形式——折扣商店产生了浓厚的兴趣。这种营销模式的特点是以低价大量进货，然后便宜卖出，经营系列综合商品。即它以同样的商品，只要卖得比别家商店便宜，销量就能高出别家商店许多。沃尔顿认为，折扣商店注定代表了未来零售业发展的主流，自己必须赶快进入。于是，1960～1962年间，山姆·沃尔顿带着自己的想法跑遍了全国各地，考察了当时国内主要的几个折扣商店连锁集团。回到本顿维尔后，他又就近仔细观察了已在阿肯色州西北郡开业的一家叫做霍沃德的折扣商店。1962年7月2日，第一家沃尔玛折扣百货店在离本顿维尔不远的罗杰斯城隆重开业，占地16000平方英尺，店名为沃尔玛。这一次。沃尔顿第一次打出了“沃尔玛”这一招牌和“天天低价”的口号。
商店经营的商品品种繁多，其中包括珠宝首饰、涂料及工具、礼品、家具、布匹、婴儿用品及儿童和成年男女服装等22类。店内共设3个收款通道，其中有一个是“快道”，是专为那些购买品种少于5种的顾客设置的。
在当地报纸上刊登的促销广告上，沃尔玛宣称：将“每天对所有的商品提供最低价”，日后的每一天，沃尔玛都认真地履行了自己对顾客的承诺，这条亲切周到的服务口号，帮助沃尔玛创造了一次又一次的奇迹，战胜了自己的对手，赢得了顾客的心。一些广告接着列举了沃尔玛的商品标价，并与制造商建议的零售价进行了比较，例如，月光牌熨斗，一般商店卖17。95美元，在沃尔玛仅卖11。88美元，可以便宜34％；春明牌手套，在别处卖10。80美元，沃尔玛售价只要5。97美元。广告上还许诺，上衣、外套、裙装等便宜1/2～1/3。并且所有商品的质量都是一流的，由制造商提供品质担保。第一家沃尔玛折扣店第一年的营业额就达到了70万美元。而且事实证明，沃尔顿的这一创新产生了深远的效应，到1974年，这家店的营业面积达到5500平方米，销售额达到540万美元。
1983年4月，沃尔顿自己的仓储俱乐部——山姆批发俱乐部正式开业。不到3年时间，又有40个山姆俱乐部开业，在商店的数量上很快超过了普格斯。
到1988年，普格斯俱乐部和山姆俱乐部共同统治了整个行业。沃尔顿变得非常有信心，他一下子又投入到一项更加雄心勃勃的实验之中，那就是超级玛特项目。每个沃尔玛店平均占地62000平方英尺，山姆俱乐部平均占地10万平方英尺，第一个超级玛特却占到了22万平方英尺。1987年圣诞节过后的第三天，这种超级玛特在达拉斯郊区正式开业，一个星期就有5万名顾客光临。一个月后，沃尔顿在堪萨斯的托皮卡开了第二家超级玛特。
1988年，凯玛特年销售额是273亿美元，沃尔玛是206亿。但是，沃尔玛的纯利润却首次超过了它的竞争对手，达到8。372亿美元，而凯玛特是8。03亿美元。在接下来的90年代，沃尔玛成功成为了全世界最大的零售商。这时候，它的新任领导人格拉斯给沃尔玛制订了一份野心勃勃的长期目标：年销售额达到3000亿美元。实现此目标的唯一途径是：用沃尔玛控制整个零售业的方法来占领食品杂货领域，并将沃尔玛模式推向更加广阔的海外市场。
1991年末，沃尔玛进军墨西哥；1992年进入波多黎各市场；1994年初挺进加拿大，同年秋，在香港开了一家合资店；1995年，分别在阿根廷和巴西小试牛刀；1996年，在印尼和中国深圳开了第一家沃尔玛店；1997年底，沃尔玛进军德国。至此，沃尔玛国际市场的销售额已达到每年50亿美元。
到1997年为止，拥有728000名工人的沃尔玛早已超过了通用汽车公司，一跃成为全国最大的独立雇主。更具有深刻意义的是，沃尔玛和其他廉价连锁店——凯玛特、目标、家居用品、如意玩具公司等，提供的工作岗位已取代了制造业，造就了充斥美国的新蓝领阶层。
沃尔玛的销售收入在持续上升，速度之快令人瞠目结舌，当时预计2000年会突破2000亿美元大关。事实证明这并非妄言。2001年初，全世界的受众听到了一条令人震惊的消息：沃尔玛的销售额超过了比尔·盖茨控制的微软，成了当今世界上最大的公司。
然而，山姆·沃尔顿平凡的经历似乎在向世人讲述：你也完全可以创造一个“零售帝国”。
揭秘“零售帝国”的崛起借助“女裤理论”，实施农村包围城市战略
奥秘2 借助“女裤理论”，实施农村包围城市战略
——沃尔玛从无到强大的崛起历程
“一件商品，成本8角，如果标价1元，销售数量就是标价1。2元的3倍。我在一件商品上所赚不多，但卖多了，我就会有利可图。”——山姆·沃尔顿“女裤理论”
借助此项理论，沃尔玛很快就在消费者心目中树起了质优价廉的良好形象。此后，沃尔玛很快打出了“天天低价”的口号，并始终奉行着这一经营宗旨。此举不仅使沃尔玛的销售额一路攀升，而且为日后的规模扩张打下了坚实的基础。
虽然山姆·沃尔顿在早期发现了折扣商店这一商机，但在沃尔玛发展初期，几乎没有人相信或支持山姆·沃尔顿自己投资折扣商店的想法，也找不到一个像样的投资者甘冒风险，投资沃尔顿的这种商店。山姆·沃尔顿专程跑到芝加哥本·富兰克林的母公司巴特勒兄弟公司总部，试图说服公司的主管们支持他投资折扣商店，但主管们没有意识到折扣店的前景，拒绝了他。山姆·沃尔顿又拜访了附近吉伯森折扣百货连锁店，希望能加盟，但该公司亦因他既缺乏财力，又没有在百货业经营的背景而拒绝了他。
虽然山姆为这一前景良好的事业奔走游说，但最后只有山姆·沃尔顿的弟弟巴德·沃尔顿出于手足之情投入了3％的资金，刚被山姆·沃尔顿请来的新经理唐·惠特克投入了2％，而山姆·沃尔顿自己则要设法筹足剩下的95％。于是，山姆·沃尔顿不得不在征得海伦的同意后，签署了他们所有的票据，把家里所有的一切——住房及财产统统抵押出去。这就使沃尔顿面临着巨大的资金危机。
与此同时，由于沃尔玛在起初开业时不断扩张的架势引起了其他竞争者的警觉，并且同行众多而市场有限，经营并不顺利，曾一度陷入困境。在沃尔玛的经营过程中，竞争是不可避免的，甚至可以说万分激烈。实际上，1962年，可以说是整个廉价销售业大发展的一年。在那一年里，至少有三家大公司开设了廉价销售连锁商店，它们包括S·S·克里斯吉公司，是一家拥有800个店铺的杂货连锁店，在密歇根州的加登城开了一家廉价商店，称之为凯马特商店；F·W·伍尔沃思公司，就是从事廉价零售业的公司，开设了伍尔科连锁商店；还有一家从明尼阿波利斯发展起来的戴顿——赫德森公司，开设了它的第一家塔吉特折扣商店。
沃尔玛最初的发展势头是无法与那些拥有很强实力的大公司匹敌的，山姆·沃尔顿认为公司若要摆脱困境就必须采取相应的折价经营策略来参与市场竞争。于是，他把思路集中到公司的现在与未来的问题上。他决心在百货业开辟一块新天地。他要用两年的时间来研究变化中的竞争环境，尤其是给百货业带来威胁的折价业。在两年中，山姆·沃尔顿辗转20万英里的路程，调查了全国范围的市场竞争情况。在详细调查了公司的重要商店以后，他认为折价是一个绝妙的主意，其诀窍在于高周转率。同时山姆·沃尔顿看到了公司的弊病：这就是在组织方面缺乏专家，因而不能控制他所期待的发展规模。他还从中反省自己管理公司的问题，他为沃尔玛公司在百货经营方面发展过度，布局不合理，以至于出现了在繁华地带自己商店与自己商店的竞争，而其它商店则由于长期地租合同被限制在不景气的经营地点。在其他折价销售商们不借血本地猛降价格时，山姆·沃尔顿的公司由于经营成本过高而使其销售停滞不前，利润下滑。
山姆·沃尔顿认为，沃尔玛开始主要经营的是名牌商品，价格定位自然较高，但当时国内经济很不景气，沃尔玛为了避开大城市商业的竞争，又主要选择在小城镇建店，面对的是大量中低档收入水平的顾客群，因此