革命形势迅速发展，浙江统治集团震惊。四月六日《东南日报》报道，“浙省无匪迹……治安绝无问题”。可是转眼之间，来自仙霞岭的革命霞光，已照映得浙西南一片火红。报纸惊呼：“松遂龙各县大半赤化”。国民党浙江省政府主席黄绍竤与省保安处副处长宣铁吾等赶忙集议，决定“进剿”，妄图将我挺进师消灭于立足未稳之际。
敌人这次“进剿”，以浙江保安团为主体，纠合地主反动武装。国民党在浙江原有七个保安团，三月间，省保安处长俞济时带着三个团到宜昌去了，留有四个团全部用上，又调集了全省十五个保安大队中的十一个，以及刚从南京调来不久的税警团一个团，合计约八九个团的兵力，分四路向我进攻。我军参照前一段时间对付保安团的经验，决定将主力分为南、北两路，趁敌人尚在运动中，先一着跳出去，转入敌后，打击敌人，以便把敌人调出中心区，使中心区的工作能继续坚持和开展。
当我南路部队向西南方向出动的时候，师部则率主力北上了。开始，我们日夜兼程指向汤溪县城，在敌人拼命加固城防的时候，我们又迅速折向遂昌的门阵一带，在那里发动群众，斗争土豪劣绅，书写标语，扩大宣传。然后留下二十多人就地开展游击活动，以掩护群众的革命斗争，主力则由当地群众中的积极分子带路，直奔上阳村。接着又由上阳村的农民积极分子配合，进袭南坑。我们每到一处，发动群众，惩处恶霸，吸收青年积极分子加入红军，搞得热火朝天。
就这样，我们在汤溪、龙游、金华、宣平、遂昌之间辗转游击了十多天，把革命烈火引到了浙赣铁路线。浙赣线受到我们的威胁，各地告急的文电接连发到杭州，敌人的“进剿”计划眼看要破产，黄绍放坐卧不安，打着“推行新运（即蒋介石搞的“新生活运动”）、抚慰灾民”的旗号，带着一个士官教育团前来助威。这一期士官教育团集中训练的是浙江各县保安队的基干队长和常备队长，都是浙江保安队的反**共骨干。士官教育团装备比较精良，黄绍竤视为“怀中利剑”，于六月十二日亲自带到金华，以振奋浙西南地区的反动势力。我军侦知消息盾，预为布置，以逸待劳，给敌士官教育团以突然打击。先于十四日在宣平北乡之吴宅歼其一个整连，接着又奔袭小溪口，再歼其一个连。这两个连队的装备，全部为我缴获。黄绍竑受此打击后，于二十日匆匆跑回了杭州。敌人的第一次“进剿”遂告失败。
在武装斗争保卫下，浙西南游击根据地建设工作迅速发展。松遂之间的安岱后、大泮坑、大横坑、苏马坪，龙遂之间的玉岩、枫坪、小吉、上田、东畲，遂西南的王村口、独口，龙西的碧陇、住溪，福建浦城的毛垟，甚至丽火的雅溪、曳岭、丽云，龙南的上田、季山头、黄桶……几乎是一片火红。这些基本地区，建立了红色游击队，发展了群众武装，各种革命群众组织普遍建立，住溪、王村口、官塘、枫坪、谷陈等地还建立了临时苏维埃政府。在党的浙西南特委统一领导下，各项工作不断深入开展。八月，群众开始了紧张的查田运动，量地插标，准备分配青苗和土地。
这时，挺进师已发展到近千人，扩编为五个纵队和两个独立支队，连地方工作人员一起，不下两千人。地方武装也有千余人。我们的师部和领导中心放在王村口，还建立了后方基地。王村口的后山上就有军需物资供应站、军械修理所和伤病员休养所。
从一九三五年五月至九月中旬，前后四个半月，浙江第一块游击根据地已在江山、浦城、龙泉、遂昌、松阳五县之间建立起来，纵横百余公里。游击区域发展到北抵浙赣路，南到浙闽边界西段，西及赣、闽边境，东到丽水、宣平的广大地区。武装斗争为建设根据地打开了道路并提供了保障，根据地建设支持了武装斗争。我们初步实现了党中央交付的任务，在浙江站住了脚跟。
第一次反“围剿”
浙西南游击根据地的建立，等于在蒋介石的后院修起了革命的堡垒，枪口相对，这必然是他无法容忍而要加以“平毁”的。革命斗争的实践已经证明，只要实行革命的武装割据，“围剿”与反“围剿”的斗争是不会平息的。浙江当然不能例外。一九三五年八月，敌人开始策划对我浙西南游击根据地进行“围剿”。
后来查明，蒋介石鉴于保安团对付不了我们，决定调动主力部队来“围剿”。国民党军委会在七八月间先后任命卫立煌和罗卓英为“闽赣浙皖四省边区剿匪总指挥部”的正、副总指挥。这个总指挥部原先设在江西上饶，着重对付我抗日先遣队，以后一度移驻福建南平，重点对付闽赣边境，七月下旬移驻浦城，九月中旬移驻浙江江山。该总指挥部制定的《第一期清剿计划》（国民党蒋介石认为我坚持南方游击战争的红军游击队只是红军的“残余”，故名“清剿”而不叫“围剿”），确定这次“清剿”要“以各边区大部对粟、刘”，并委第十八军军长罗卓英统一指挥。当时，福建、江西、浙江、安徽四省边区受该总指挥部节制的部队共有六十三个正规团，罗卓英计划以其中的一大半来对付我年轻的浙南游击区。
由罗卓英任军长的第十八军，是陈诚起家的老本，装备精良，人员充实，训练有素，战斗力较强，以后被称为国民党军五大主力之一。其师、团长中如黄维、霍揆彰，李树森、来瑞珂、胡琏、阙汉骞、高魁元等，后来都是国民党军中的著名人物，由此可见蒋介石对此次“围剿”之用心。
罗卓英的部队于八月间由江西向浙江开进，其“围剿”的部署是：以第十四师三个团在北面，第九十四师三个团在东北，第六十七师三个团在东南，浙江四个保安团在南面，第三师两个旅五个团在西南，郜子举“剿共军”
第二纵队两个支队四个团在西北。各部都构筑碉堡工事，对我浙西南根据地形成包围；又从北面的溪圩经东畲到南面的龙泉，构筑一条碉堡线，将整个包围圈剖为东西两半，以其第十一师三个团由龙泉向北机动。十八军军部率其特务团驻丽水。此外，还调第五十六师所属的两个旅六个团，由隙■（左石右祭）（qi）下市向东南经花桥、举水、荷地直抵泰帧，构成第二道封锁线，以求切断我转向闽北、闽东的退路。敌人集中了三十二个整团共约六七万人的兵力，连同地主武装号称四十个团，妄图围歼我游击队，彻底摧毁我浙西南游击根据地。
敌人发动新的“围剿”，我们虽早有觉察，但开始判断认为是刚提升为浙江省保安处长的宣铁吾指挥。当时宣铁吾在遂昌设有“浙南剿匪指挥部”，指挥有四个保安团和十余个保安大队，构筑封锁线，扬言要用“回环压迫法”，以“迅雷不及掩耳之手段”直捣松遂龙间我根据地。我们对国民党浙江省防军的战斗力是心中有数的，而且我们为浙西南游击根据地的发展和第一次反“进剿”的胜利所鼓舞，所以在七月底、八月初发起了“八·一”大示威，以期打破宣铁吾的“围剿”。直到九月中旬，我们才逐渐查明这次“围剿”是蒋介石直接部署、由罗卓英指挥，并以敌正规军为主体。“八·一”大示威虽然给了敌人保安团队和反动地主武装以相当的打击，但过早地暴露和消耗了我们的力量。形势比我们估计的要严重得多。
对付敌人如此大规模的“围剿”应取何种方针，关系重大。回顾中央苏区在毛泽东、朱德同志领导下的第一、二、三次反“围剿”和在周恩来、朱德同志领导下的第四次反“围剿”，都是以运动战歼敌，集中优势兵力，各个歼灭敌人。特别是第一、二、三次反“围剿”，一路敌人被歼灭了，一次“围剿”也就基本上被粉碎了。就是在井冈山时期，自朱、毛两军会合形成红军主力后，也是游击战与运动战相结合。而现在我们只是一支游击队，我们一次最多只能消灭敌人一个营，还是保安团的部队。我们必须以游击战的战略战术来粉碎敌人的“围剿”。游击战很难谈得上防御，也不能大量歼灭敌人，只能你打你的，我打我的，实行敌进我进的方针。我们决定留下第二纵队和第五纵队就地坚持，其余主力部队迅速跳出敌人的包围圈，以积极的作战行动吸引敌人、调动敌人，并开辟和建立新的游击根据地。
九月下旬，我们由浙西南游击根据地的中心区南下，在龙泉道太以东敌军第六十七师和第十一师的接合部——蛤湖偷涉龙泉河，突破了敌人的云、龙封锁线，进入浙闽边境。
罗卓英是一只狡猾的老狐狸。当他查明我游击队主力已突围进入浙闽边境后，知道以数万大军追捕我分散活动的不足千人的游击队，无异“以拳头打跳蚤”，不能奏效。因此，他除派一个师约五个团的兵力追堵我军外，仍将几十个团的大部队死死地箍住我纵横一百公里的浙西南中心区，企图彻底摧毁我游击根据地。
后来的实践表明，我们将两个纵队的兵力留在浙西南是留得多了。如果我们当时对敌情有足够估计的话，主力部队还可以少留一些；留下的部队应该化整为零，采取武工队和秘密工作相结合的活动方式坚持斗争。
九月十九日，罗卓英开始血洗浙西南，先后延续八个多月，直到一九三六年六月“两广事变”爆发才结束。
我浙西南广大革命群众和挺进师第二、第五纵队，在黄富武同志为首的浙西南特委和军分区的领导下，在敌我对比众寡悬殊的极端残酷的形势下，浴血奋战，以生命和鲜血誓死保卫红色游击根据地，写下了悲壮的篇章。他们在扼守玉岩、住溪、王村口等地的时候，日夜同敌军以营为单位编成的“搜剿队”作战，英勇机智，往往使敌人付出了重大的代价。苏维埃政府干部为了争取时间安置伤员，发动群众砍倒树木，横断交通，并在山崖上造石楼（即滚木擂石）、扎口子