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此时我方政治、军事态势急迫。一方面挺纵兵力单薄，顽我兵力对比悬殊，如作战不利，我将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响我主力北上。另一方面，即使打败了两李，但如果处置失当，两李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对我发展苏北也极为不利。加之此时在有的领导干部中对党的统战政策和争取两李的方针认识不尽一致。在此关键时刻，陈毅同志一面令在天（长）仪（征）扬（州）地区的苏皖支队星夜赴援，一面电示挺纵：他将立即渡江北上，亲临决策。电报发出后，他便换了中式夏布衫裤，戴上凉帽，匆匆向江北赶去。
挺纵领导叶飞、管文蔚、姬鹏飞、张藩等同志接到陈毅同志的指示后，一面作紧急应战的准备，一面派政治部副主任陈同生同志为代表，前去泰州向两李倡言和平。可是，李明扬却以开会为由离泰州去了兴化，李长江则扣留了陈同生同志。六月二十八日，开始了对郭村的大举进攻。李部先后到达兰家桥、白塔河、杨家桥、董家桥、庄家桥、吴家桥、黄毛墩、麻村等地，形成四面包围、十路进攻之势。我军收缩于郭村、西周庄坚守。他们在地方党和人民群众的全力支援下，利用李部各路互不配合的弱点，采取积极防御，逐次杀伤其最突出的一路，有效地稳定了郭村阵地。这时，奉命增援的苏皖支队已由陶勇等同志率领，跨越天扬路，夜渡邵伯湖，穿过日寇封锁线，日夜兼程一百余公里，突然进入了李部防区——郭村西面的杨家桥、麻村一带，与挺纵取得了联系，并于当夜进入郭村，分担了部分防务。
六月三十日，我军挺纵第一团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭入李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生同志率领了一个团
（该团是我地方党领导的部队，为适应斗争环境，当时公开用李明扬的第三纵队第八支队番号），共产党员王澄同志率领了一个营（该营是李明扬的第二纵队第五支队第四大队，是我地方党所控制的），在我第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。我军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。
七月三日，陈毅同志被迎到郭村，他给部队以热情的慰问和鼓励。但他又说：战役和战术上的胜利，不等于战略上的胜利。我们要打开苏北局面，非把韩德勤打败不可；要打败韩德勤，就必须争取两李中立，不使他投奔韩德勤。这一打，究竟是把两李打到韩德勤一边去，还是打到我们这边来，这就要看我们政策和策略的威力了。
这时，有的同志主张驻守郭村，不再前进；有的同志又主张直下泰州。陈毅同志认为郭村地区过于狭小，将来势必还会发生磨擦；而打到泰州又会逼得两李非倒向韩德勤不可。他决定乘胜打下塘头，控制交通要点，解决部队给养；又在泰州城唾手可得的态势下，适可而止，收兵于泰州城郊的碾米场，并派代表去见李明扬，表明我顾全大局，灭敌、反顽、联李的方针不变，要他以“互助互让、共同发展”八个字来推动抗战。这时，李明扬从兴化赶回来收拾残局。听说我们不攻泰州，还派来代表倡导和议，正是求之不得，连忙向陈同生同志赔礼道歉，派专使陪送返回挺纵。电话架通后，陈毅同志亲自同李明扬通话，再次表明我军为了团结抗战，愿意与他们重修旧好，将俘虏他们的人员全部释放，归还缴获的部分枪支，并愿将郭村等地全部让出交给他们，但要求他们团结抗日，助我东进；如果将来韩顽不以民族利益为重而向我进攻时，希望他们保持中立。李明扬难中得救，全部答应。
郭村战斗是巩固苏北桥头阵地的一仗，也是同韩德勤争夺两李的关键一仗。至此我们取得了政治和军事的双重胜利。
建立以黄桥为中心的根据地
一九四○年六月中旬，我江南指挥部率领第二团、新六团等部准备经溧（阳）武（进）路向长江边北移。顾祝同、冷欣以其第四十师主力一部及“挺进军”第五团等部对我突袭。我军奋起自卫还击，歼其两个团于西塔山地区，余部溃逃。我军随即越过公路、运河、铁路、长江等日寇的几道封锁线，于七月八日前胜利到达苏北吴家桥地区，与挺进纵队、苏皖支队会合。
江南指挥部率部过江后，苏北顽、我斗争进入新的阶段。在此以前，双方以争夺中间力量为中心，此后即将进入正面的交锋了。我们分析形势，蒋介石、韩德勤绝不会允许我们在苏北敌后建立和发展抗日根据地。顽、我之间势将有一次决战，必须积极做好准备。至于对韩德勤的斗争方针，我们认为，在韩德勤军事实力数倍于我的形势下，要争取我在苏北全局的优势，必须坚持自主的原则，但这时正处在顽固派两次反共高潮之间，全国人民心向缓和，力促团结抗战，从顽、我斗争的全局出发，又必须运用“以退为进”的策略。
对我军以何处为中心建设根据地的问题，在指挥部到达苏北后有过三种议论：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。我们主张东进黄桥。第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中心，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。而只有控制通、如、海、启才可以与我江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。第二，吴家桥、郭村一带，原为两李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势将与两李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方针违背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅何克谦部，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，该地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
这时，我们遵照中央指示，将渡江北上的江南指挥部改为苏北指挥部，仍由陈毅同志任司令员兼政治委员，我任副司令，刘炎、钟期光同志分别任政治部正、副主任。此时刘炎同志尚在苏南，政治部工作由钟期光同志主持。部队整编为三个纵队，每个纵队三个团。第一纵队以叶飞同志任司令员兼政委，下辖第一、第四、第五团；第二纵队以王必成同志任司令员，刘培善同志为政委，下辖第二、第六、第九团；第三纵队以陶勇同志任司令员，刘先胜同志为政委，下辖第三、第七、第八团。全部共七千余人。数量虽还不大，但统一了指挥，行动协调了，部队面貌一新，这对开辟苏北局面有重要意义。
苏北指挥部随即发布政治动员令，提出团结、抗战、反顽口号，要求全体指战员做好打运动战、歼灭战的充分准备，严格执行纪律，宣传党的政策，开展群众工作。
部队在扬泰地区休整了一周，七月二十五日出发，采取远道奔袭和各个击破的战术，直指黄桥。我军以战斗姿态于七月二十六、二十七两日通过口（岸）泰（兴）线上的寺港口、缪湾等两李防区，李部如约让路，并朝天鸣枪，我军佯作夺路而过。
韩德勤得知我东进的消息后，即令何克谦率保安第四旅由黄桥及其以南地区向北攻击，同时命令陈太运率税警团由曲塘南下至北新街一带，妄图南北夹击，消灭我军于运动中。
我们对于何克谦、陈太运两部，决计采取不同对策。当我军东进到北新街以南时，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，我方如数遣还了俘虏，还主动地送了部分枪支给他，警告他不要跟着韩德勤制造磨擦打内战，应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，我们以第二纵队占领黄桥以北及东北的蒋垛、古溪、营溪，以第一纵队占领搬经，截断何克谦的的退路，第三纵队攻占黄桥及其以南地区。二十八日一夜激战，各部胜利完成了任务。我军于二十九日凌晨，解放了黄桥。此战歼何顽主力近二千，在我党团结抗日号召之下，何部两个团由陈宗保等同志率领于战后起义。
我军到达黄桥时，沿途群众夹道欢迎，并热烈要求我军长期驻扎，保护地方，打击日寇。这时陈丕显同志已从东南局来到苏北，协助陈毅同志抓地方工作，加强根据地建设的领导。指挥部也派出干部、民运工作队和服务团，协同地方党组织发动群众，积极进行抗日民主根据地的建设。工作进展异常迅速。八月十日，我们向中央报告：“我占领黄桥以后，便分兵发动群众，清剿散兵游勇，委派了泰县、如皋、靖江、泰兴、江都五县县长，筹建苏北临时行政委员会，成立苏北军政干校，出版石印的《抗敌报》（苏北版）；建立四个税卡，十天内扩大新兵一百余名。”接着，我们又派部队攻下了黄桥以南之孤山、西来镇等敌伪据点，我党我军声威大振。以黄桥为中心的根据地已初具规模了。
韩德勤对我进占黄桥，创建以黄桥为中心的抗日民主根据地，以及部队猛烈发展，群众运动轰轰烈烈，感到莫大的威胁。在军事失利之后，他表面上同我划定防区，韩部驻姜堰、曲塘、海安一线，不再南下，我军驻黄桥、蒋垛、营溪、花园桥一带不再北进，实则处心积虑准备向我进攻。他利用秋水暴涨、我军各部不便相互支持的时机，调动兵力，调整部署，补充弹药，焚烧涟水、淮阴间老黄河各渡口的船只，阻止我八路军第五纵队继续南下，妄图消灭我军于立足来稳之际。
黄桥根据地的建立，为以后与韩德助决战准备了一个比较理想的战场。我方为加速准备决战，指挥部、军分委联合下达了《对于创建黄桥大根据地的指示》，着重指出：“目前的工作任务是积极�