他首先盯上了李亨的嫡妃韦氏。韦妃的母亲与李林甫的妻子本是表姐妹；但是亲戚关系敌不过权力之争；为了陷害李亨；李林甫向玄宗进谗；说韦妃之兄韦坚与将领皇甫惟明私宴；密谋要让太子篡位。玄宗大怒；尽管查无实据；他仍然将两人贬出朝廷。
李亨无奈之下；只得向父亲讨饶；请求与自己的嫡妃离异。
然而李亨的隐忍没有用；李林甫又出了一个新花样；诬告太子妾杜良娣的父亲杜有邻谋反。毫无反抗之力的李亨只得又与杜良娣离婚。
玄宗对儿子的表态还是很满意的；对他恢复了信任。李亨终于保全了身家性命。
天宝十一年；杨国忠取代李林甫成为唐王朝首相。杨国忠一向跟李林甫有仇；太子李亨又与杨家结了儿女亲家；照说杨国忠应该跟李亨关系很好才是。但是事情刚好相反。于是杨家的结局可想而知。
除了与太子关系不好；杨国忠和另外一个关键人物的关系也非常恶劣。这个人就是安禄山。
安禄山生于703年正月初一；其父是个康姓胡人。〃安〃是他继父之姓；他对自己生父究竟如何并不清楚；只知道母亲为突厥巫师；因此他是个〃杂胡〃。
安禄山作战勇猛；还是个语言天才；能说六族语言；只是他相貌古怪；生得又肥又白；体重达三百三十多斤。但是这么一个肥人却能歌善舞；平时走路都很吃力；跳起胡旋来酒桶般的身子却异常灵活。
安禄山虽然长相难看；但是为人狡诈；善于揣摩上意；因此仍然大得喜爱帅哥美女的李隆基欢心。
早在开元二十四年（公元736）的时候；当时的宰相张九龄就曾经认定安禄山有反相；要借他违反军纪的机会将其除掉。岂料当时正为改立太子而和张九龄过意不去的玄宗却另有高见；说什么怎能象晋朝王衍见石勒那样；仅仅因为别人的面相就下断言呢？（真是奇怪的想法：难道王衍说错了吗？石勒不是晋朝叛臣谁是？）
开元二十八年；安禄山获重新起用；任平卢兵马使。从此他四处大洒金钱；越发使得玄宗对他十分宠信。当时的首相李林甫心存私意；认为蕃将没有文才；无论皇帝如何加以重用都无法担当宰相之职；也就不可能威胁到自己的权势。因此他向玄宗上奏；请求重用蕃将。玄宗以平服四夷自许；立即同意；对安禄山屡屡晋升；最后他一人身兼平卢、范阳、河东三镇节度使；拥有全国兵力的37％。
在玄宗以前；朝廷虽用蕃将；却不忘时刻以儒臣相牵制；并且随时调防；不给将领在一个地方掌兵过久的可能。然而由于李林甫忌惮儒臣；从此安禄山等人便越来越没有了约束。他竟然在同一个地方掌兵十四年之久；将国家重镇整顿成了只听命于他的私人武装。
天宝以后；安禄山多次入京晋见玄宗。为了讨好皇帝；他先是藐视太子；说〃只知有陛下；不知有太子〃；随后又首先向玄宗身边的杨贵妃行礼。玄宗奇怪地问他为什么不先向皇帝行礼？安禄山竟答：〃臣是蕃人；蕃人先母而后父。〃话一出口；玄宗大悦；不但不生气；反而命杨家自杨銛以下都与安禄山以兄妹相称。
善于察颜观色的安禄山明白杨贵妃在玄宗心中的份量；又主动要求做了小自己十八岁的贵妃养子。从此更在玄宗心里身价倍增。
然而安禄山与杨家的〃蜜月期〃；却在杨国忠为相之后宣告终结。也许是因为安禄山看不起自己；也许是因为两人同为宠臣争夺权力；更也许是因为确实察觉了安禄山的谋反之意；或者三者兼有；总之；杨国忠想方设法地想要将安禄山置于死地。玄宗曾经想要让安禄山担任宰相之职；杨国忠阻止道：〃禄山不识文字；命之为相；恐四夷轻于唐。〃轻轻地便将安禄山晋升之阶堵死。
然而杨国忠想要安禄山的性命；却是难以完成的任务。他虽然屡次上奏；说安禄山谋反；玄宗都不肯相信；杨贵妃也被安禄山的珍宝所迷惑；对堂兄的话置若罔闻。到后来；玄宗甚至下令；凡是上言安禄山谋反者；一律送往安禄山处处治。
天宝十四年正月；安禄山上书朝廷；提出要将手下的汉将一律改成蕃将。这次玄宗终于有些起疑；决定采纳杨国忠的话对安禄山加以防范；并派近侍辅璆琳去范阳察看情形。然而不知天高地厚的璆琳收了安禄山的贿赂；返回之后竟对玄宗大讲安禄山忠君为国的好话。这不但使唐王朝失去了最后一个大好机会；也使得杨国忠再一次在玄宗那里丢尽了面子。
恼羞成怒的杨国忠做出了一个愚蠢的决定：激怒安禄山；逼他造反；让玄宗明白自己所言非虚。——他逮捕了安禄山在长安的门客；搜求安禄山的罪证。得知消息的安禄山一面加紧谋反的步伐；一面称病不出。
六月；仍然蒙在鼓里的玄宗为安禄山长子安庆宗与荣义郡主举办婚礼；召安禄山赴京。心里有鬼的安禄山哪里敢来！
七月；安禄山向玄宗上表；说是要献骏马三千匹入朝。河南尹达奚珣心生疑虑；玄宗也终于觉得事有蹊跷；下诏安禄山；要他待冬天再献马；而且不必自备〃马夫〃。不久；辅璆琳受贿事发被玄宗处死。得知消息的安禄山遂于十一月伪造诏书；说自己奉旨讨杨国忠；并发布檄文声讨杨国忠祸国；随即亲自领兵十五万（号二十万）；于九日正式叛乱。
安禄山兵变的消息传来之时；玄宗正和杨贵妃在骊山温泉宫避寒；他们无论如何也不相信那个看起来忠厚老实、粗粗笨笨的〃胡儿〃竟能做出这样的事情来。
当消息终于被确定后；玄宗不禁大怒；他决定任命太子监国；自己亲自率军讨伐安禄山。随后他将这个打算说给身边的杨国忠和杨贵妃听。杨贵妃不懂国事；象往常那样表示赞同。然而杨国忠听了却大惧；当场虽不敢出声；下来却对几位国夫人姐妹说：〃我等死在旦夕。今东宫监国；当与娘子等并命矣。〃随后他让几位国夫人去向杨贵妃详谈；杨贵妃终于明白族人这些年来都干了些什么；与姐妹们抱头痛哭之后；她做出了此生最后一个错误的决定（这个决定将在不久后夺去她的性命）：请求玄宗放弃〃禅位〃的念头。为此；杨贵妃向玄宗苦苦哀求；以至于〃衔土以请〃。玄宗终于屈服了。
天宝十五年正月；起兵两个月的安禄山攻下洛阳；就地自称大燕国皇帝。六月十日；同为蕃将却忠于朝廷的哥舒翰在玄宗的催促下冒然进兵；结果败于安禄山军；哥舒翰本人被俘；潼关失守。
六月十三日；唐玄宗不得不带着杨贵妃及部分皇族成员踏上了西逃的路途。
几乎就在出发的同时；又一个政变的计划开始酝酿：护驾的西右龙武将军陈玄礼托东宫宦官李辅国转告随行的太子李亨：将士们认为天下大乱祸起于奸相杨国忠；计划杀杨国忠以谢天下。
然而无论是玄宗贵妃；还是杨氏族人；都对这件事毫无知觉。
第二天的傍晚；这支狼狈而浩荡的队伍抵达了陕西兴平县西马嵬坡准备休息。杨国忠做为宰相；担负着安排众人食宿的责任；于是二十一名吐蕃使臣便在驿馆门口拦住了他；向他提出优先落实的要求。陈玄礼觉得这正是一个好机会；命手下部众大呼：〃杨国忠连蕃人谋逆！〃众人一边喊着；一边拔出刀剑；奔向杨国忠父子以及茫然不知所措的杨氏族人。
很快；曾经权势薰天的杨国忠、曾经脂光粉艳的诸位国夫人都成了一堆肉泥。——万春公主的丈夫杨炪是杨国忠的儿子；当然也难逃一死。武惠妃的小女儿太华公主在这场变乱后失去了记载；可能也死于乱兵之中。倒是她的丈夫杨锜逃得性命；后来又娶了守寡的侄媳妇万春公主。
能被找得到的杨氏族人都被杀得七七八八了；士兵仍然围着驿馆不肯散去。玄宗令高力士出去询问；陈玄礼这才向身在驿馆中的玄宗奏报：〃杨国忠谋逆已被诸将诛杀。但是贵妃仍在皇上身边；众人恐惧；因此不肯散去；请陛下割爱。〃
听了这话；玄宗流着眼泪说：〃贵妃身在深宫；怎么可能知道宰相之事？〃高力士所想的只是玄宗的安全；他劝道：〃国忠负罪；诸将讨之。贵妃即国忠之妹；犹在陛下左右；群臣能无忧怖？伏乞圣虑裁断。〃
身边所有的人都是这样的众口一词；玄宗知道事情已经不可挽回了；他不得不传下了赐死杨贵妃的诏命；并将她送至马道北墙口。事已至此；杨贵妃知道再多说也是无济于事；对玄宗说了最后一句话：〃愿大家好注；妾诚负国恩；死无恨矣。乞容礼佛。〃玄宗此时已是穷途末路；只能回答：〃愿妃子善地受生。〃
随后；杨贵妃被高力士缢死在佛堂前的梨树下。死时三十八岁。
杨贵妃死后；陈玄礼仍然不肯解围；直到玄宗召他亲自验尸；他才放心地撤去兵将。然后向玄宗〃请罪〃。玄宗表示〃释之〃；不做任何追究。当然事实上；他已经没有追究的能力了。
安禄山早年在玄宗面前逢迎之时；多次与杨贵妃见面；对杨贵妃的美貌明慧非常动心。听说她的死讯；安禄山叹惜数日之久。
据说；天宝年间曾流传过术士李遐周的诗句：〃燕市人皆去；函关马不归。若逢山下鬼；环上系罗衣。〃还有民谣说〃义髻抛河里；黄裙逐水流。〃直到此时；方才一一应验。
马嵬之乱结束之后；玄宗继续向蜀地逃去。
出发之时；当地百姓请命；要求留下太子李亨领兵破安禄山。玄宗无可选择；只得应允（长江后浪推前浪；防不胜防）。
半个月以后；李亨在灵武登基称帝；玄宗被遥尊为〃太上皇〃。他一生忌惮儿子夺权；最终还是输了。
为了不让父亲咸鱼翻生；李亨表现了格外的〃孝心〃；当玄宗于八月抵达蜀地之时；侍奉的宫女不过二十四人；〃护扈〃的官吏军士倒有一千三百多人；一年后；当李亨终于收复两京；迎请〃太上皇〃李隆基回銮时；他的〃孝心〃更是有增无减：到扶风去迎接老父亲的是足足三千精骑。
玄宗黯然地开始了他的〃上皇〃生涯。
这时候；他回想起了梅妃江采萍；派人四处寻找她的消息；结果做了一个梦；梦里梅妃诉说自己在长安陷落时死于乱兵；葬在池东梅树旁。后来果然在温泉池边的梅林中掘出了梅妃的遗体。宦官为了安慰玄宗；便拿出梅妃的写真画像给他。
玄宗对像叹息；题诗道：〃忆昔娇妃在紫宸；铅华不御得天真。霜绡虽似当时态；争奈娇波不顾人。〃
更让玄宗难以忘怀的当然还是杨贵妃。
据说玄宗曾梦至〃东虚府〃的〃太一玉真元上妃院〃；在院中与杨贵妃隔屏而坐；问贵妃〃碧海无涯；仙�