河东岸移动，攻击东吁守军的左侧背。
29日拂晓，远征军新编第22师攻克南阳车站，但在日军顽抗下进展缓侈。东吁守军弹粮缺乏，陷于苦战。第96师在运输途中被阻于彬文那附近，无法前进，使中国远征军的整个作战计划受到影响。
杜聿明鉴于已不能迅速集中主力与敌决战，以解东吁之围，遂果断决定放弃东吁，保全军力，再伺机与敌决战，于是命令第200师于29日晚突围，东渡锡唐河，在耶达谢集结归还第5军建制。是晚，该师主力突围。30日晨，包括伤病员均有秩序地安全渡过锡唐河，转移至耶达谢附近。至此，历时12天的东吁保卫战结束，中国远征军共歼灭日军5000余人。
东吁保卫战，中国远征军以1师劲旅，深入缅南，与数倍于己，拥有强大空中支援的日军血战12夭，然后主动地安全转移，不仅粉碎了日军企图在东吁聚歼中国远征军主力的计划，而且重创日军第55师，有力地支援了英缅军。日军战史供认：“当面之敌是重庆军第200师，其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容任务的部队直至最后仍固守阵地拼命抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《缅甸攻略作战》，朝云新闻社，1967年版，第297页。＇
4月1日，亚历山大驱车来到中国远征军第5军司令部所在地漂贝，会见杜聿明，赞扬东吁中国军队英勇善战，并对中国军队在东吁掩护英缅第1师安全撤退表示感谢。然而，由于东吁会战计划未能实现，又放弃了该战略要地，失去了对东吁至莫契公路的控制，致使日军可以分兵从东路长驱直入，威胁中国远征军的后方战略基地腊戍。
2、彬文那会战的准备和放弃
中国远征军第5军因未能及时集中主力于战场，不得不放弃东吁会战计划。于是，国民政府军事委员会驻缅参谋团提出以第5军主力在彬文那附近会战击破日军的作战计划。3月31日，杜聿明在漂贝军司令部下达作战命令，“当面之敌，为第55师主力，似有北进企图。军决以有力之一部，利用斯瓦河东西之线（斯瓦南侧）及其以北之森林狭长地区拒止敌人，以主力在彬文那占领阵地，依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌包围而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第198页。＇ 并决定以新编第22师利用斯瓦河沿岸的南北狭长地带，逐次阻击，迟滞日军，掩护主力完成会战准备。
4月5日，蒋介石飞赴眉苗，主持召开了第5、第6两军高级将领会议，要求集中主力在彬文那与敌决战。同时，要求英军固守亚兰谬，并要史迪威转告亚历山大，必须不借代价，据守约定地区。9日，中国远征军长官部制定了彬文那附近会战计划。作战方针是：“军以决战之目的；即以阻击兵团逐次阻击消耗进犯之敌后，次以固守兵团吸引其于彬文那附近地区，待其胶着时，再以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围于彬文那附近而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第200页。＇
兵力部署是：
以新编第22师为基于组成阻击兵团，扼守斯瓦河沿岸，逐次阻击日军、掩护主力准备会战；
以第96师为基于组成固守兵团，坚守彬文那地区；
以第200师为基于，配属特种兵一部。为机动兵团，待机采取攻势，夹击围歼日军于彬文那地区。
4月2日，蒋介石决走以罗卓英接替卫立煌为中国远征军司令长官。
11日，罗卓英在史迪威指挥之下，正式担任中国远征军司令长官，统一指挥入缅作战的中国远征军。
日军占领东吁后，日军第15集团军司令部鉴于会战正在有利发展，于4月3日确定其曼德勒会战计划：“本集团军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路；以主力沿东吁——曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒以西、伊洛瓦底江地区压倒并歼灭该敌；然后，在腊戍、八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌，同时，不失时机地以精锐一部向怒江一线追击。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。＇
据此，日军继续以主力沿东吁、曼德勒轴线实施进攻，同时以东西两翼的进攻为策应。
4月5日起，日军第55师依次向新编第22师防守的耶达谢、斯瓦等阵地实施猛烈攻击。11日，日军第18师到达战场，亦加入该方面的攻击。新编第22师阻击部队逐次抵抗，并以两侧埋伏的分队不断反击，使日军伤亡甚重，不敢冒进。激战至16日，新编第22师完成阻击消耗日军的任务，安全进入彬文那既设阵地。
正当中国远征军主力第5军彬文那会战准备大体就绪，即将向进至预定地区的日军转取攻势作战的关键时刻，两翼相继告急。在西路，英军已决意放弃缅甸，退守印度，全然不顾与中国远征军协调的作战计划和配合作战，于4月1日放弃卑谬，5日放弃亚兰谬，并要求中国远征军到西路英军方面的沙斯瓦、马圭接防，掩护其撤退，14日，又放弃马圭，17日，仁安羌油田沦入敌手，英缅第1师和英装甲第7旅一部在仁安羌以北被围，急忙向中国远征军呼救。
由于英军在西路方面的全线撤退，18日，日军迅速突进到宾河以北，并向皎勃东进攻，直接威胁中国远征军第5军的右侧后。在东路，中国远征军仅有第6军暂编第55师分兵防守莫契——垒固——东枝广大地区，力量薄弱。日军第56师起初将主力控制于东吁，以1个团向东路作试探性进攻，于9日攻占莫契后，即以主力组成快速部队长驱直入，4月17日便推进到南帕，威胁彬文那远征军主力的左翼。中国远征军在两翼受到威胁的情况下，史迪威、罗卓英只得于18日下令放弃彬文那会战北撤，向敏铁拉、敏建之线转移，以准备曼德勒会战。
（三）援助西路英军作战
4月14日，日军第33师进攻仁安羌之荒木部队击溃宾河南岸英缅军，原田部队夺取了沙斯瓦、东敦枝等地。下午2时，亚历山大面告中国远征军代表侯腾，英军方面情况紧急，要求远征军迅速予以援助。17时，中国远征军长官部即令第66军新编第38师第113团，由副师长齐学启指挥赴皎勃东地区增援。16日，日军作间部队推进至仁安羌以东5公里处，以1个营的兵力直趋凯敏，主力向仁安羌东北挺进。17日，日军荒木部队攻占马圭，切断了马圭至仁安羌的公路，直趋凯敏的作间部队1个营攻占了宾河北岸渡口。
在正面，第33师主力亦迎面逼近，致使英缅军第1师全部及坦克营一部被包围于仁安羌东北地区。英缅军惊恐万状，不断向中国远征军呼救。15日，亚历山大感到远征军仅1个团，难以解围，要求再增派援军。远征军长官部遂令新编第38师另派1个团增援。以1团至纳特曼克（东敦枝以北），以1团至皎勃东。17日11时，先期到达皎勃东地区的远征军第113团，按照斯利姆的命令，迅速进至宾河北岸，乘夜完成攻击准备。18日拂晓，在英缅军轻型坦克12辆及3门火炮的支援下，向该地日军展开攻击，激战至中午，将日军击溃。该团右翼营随即渡河追击，但为宾河南岸日军所阻。此时，被围的英缅第1师师长向斯利姆报告：“本师饮水及食粮断绝已经两日，困难万分，官兵无法维持，势将瓦解。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第220页。＇ 为解救英军的危急，已抵前线的远征军新编第38师师长孙立人，立即连夜调整部署。
19日拂晓，以第113团逼近日军阵地，发起攻击，右翼部队迅即攻占日军部分阵地。日军不断实施反冲击，经反复冲杀，至14时，攻击部队终将501高地攻克，击溃日军，将油田区全部收复，救出被围的英军7000余人、汽车100余辆、战马1000余匹，以及被俘的英军、美国教士、新闻记者等500余人，接着又掩护英缅第1师向宾河北岸陆续撤出。“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪”，他们“个个竖起大拇指高呼中国万岁，眼眶中竟都含有感激的泪水。”＇孙克刚：《缅甸荡寇志》，时代图书公司，1946年版，第8～9页。＇
仁安羌援英之战，中国远征军新编第38师一部连续英勇作战，以少胜多，击溃优势日军，解救出被围困数日的英缅第1师，战果卓著，受到盟国的赞誉。中国远征军在仁安羌的英勇战绩轰动了英伦三岛，为此，英国政府后来向新编第38师师长孙立人、第113团团长刘放吾等多人颁发了勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集中全师兵力，反攻当面日军。于是命令在纳特曼克的第112团和警卫曼德勒的第114团主力迅速开赴前线。但英缅军由远征军掩护撤至敏建后，亚历山大认为确保曼德勒已毫无希望，决意放弃缅甸，退守印度，于是违背中英共同防御计划，命令斯利姆立即开辟一条跨过钦敦江向西撤退的路线，＇〔英〕约翰·科斯特洛：《太平洋战争》上，东方出版社，1985年版，第292页。＇
向印度撤退，致使日军重新占领仁安羌，中国远征军浴血奋战的结果付之东流。孙立人奉命放弃进攻马圭作战，于21日夜率部撤出仁安羌，作为英军的后卫，随其向曼德勒方向转进。
（四）缅东方面作战
中国远征军入缅之初，由第6军担任景栋至孟畔之间地区的守备。当第5军在东吁附近与日军展开激战时，为掩护该主要方面的左翼侧的安全，遂将第6军暂编第55师第1团推进至东吁以东的莫契、垒固地区。东吁失陷后，由该地经莫契、垒固、东枝、雷列姆至腊戍之间的公路受到威胁。
4月1日，日军第15集团军令第56师逐次前出垒固附近，并准备突进腊戍方面。随后又规定：“第56师4月20日左右从垒固进发，沿垒固——莱卡——腊戍大道地区向腊戍附近突进，在切断敌人退路之同时，准备尔后的机动。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所�