师师长鲁涤平。
赵恒惕对于“援鄂”比较持审慎的看法，他有三种顾虑：（一）怕引起吴佩孚的武装干涉；（二）出兵援鄂与自治精神背道而驰；（三）湖南这时已答应陈炯明的邀请，出兵桂林讨伐桂系，而湘西又有滇军假道的风潮，这两方面已经费去不少兵力 ，无力“三管齐下”了。
6月24日，长沙又到了一位四川客人，自称为考察湖南制宪而来，这位客人就是前任四川督军熊克武。熊路过湖北时，曾受王占元的盛大款待，因此在长沙的湖北说客以为熊是来替王占元做说客的，其实熊既不为考察制宪而来，也不为王占元作说客，是来秘密接洽川湘两省共同出兵援鄂的问题，因为四川也和湖南一样，内部有矛盾，需要向外发展，川湘共同出兵，成功的公算自然大得多，因此熊克武到长沙后，“援鄂”的努力又迈进了一大步。
赵恒惕在犹豫中，有人向赵提出三策，第一是将夏斗寅的鄂军团（被湖南收容的鄂西民军石星川的残部，实力仅六七百人），改编为“湖北自治军”，暗中却令大量湘军改装加入，以充实这支部队，然后宣布“鄂军回鄂”，湖南则佯装中立，以避免予人侵犯湖北的口实，第二是派人疏通吴佩孚，如果吴能中立，就可以大胆援鄂了，第三是在湖南的国民党人保证，如果湘军出兵武汉，北伐军一定会改道江西而不通过湖南。
这是一个极难决定的政策——援鄂抑援桂？赵本认为援桂重于援鄂，他于10年7月1日在长沙主持军事会议，这个会议上通过了“出兵援桂”的决定，派衡阳镇守使谢国光为“援桂总指挥”。
湘军援桂引起了吴佩孚的不满，吴认为湖南驱逐张敬尧时，桂系是支援湘军的，不止如此，在此以前桂系也支持湘军驱逐汤芗铭和傅良佐，而且湘桂还有联防条约，如今桂系穷途末路，湖南反而压迫广西，太不够朋友了。吴虽有此不满，可是他正在调兵入陕，所以没有余力过问西南的纠纷。
湘军“援桂”前，曾宣称准备以武力驱逐滇军出境，向王占元请求协助军饷军火。王占元认为滇军在湘西，也威胁鄂西，为了利害，所以愿予协助，但是又因李书城、孔庚等在湖南煽动湘军“援鄂”，不能无所顾虑，要赵表明态度，才能决定是否支援。赵当即复电否认湘军准备“援鄂”，同时在湖南的熊克武、林虎等都有电报叫王占元信任胡南，切勿轻听谣言，因此王占元便派参谋余范传（就是湘鄂联防条约的经手人）携带子弹100箱，步枪2000支，军米2000石，现洋20万赠予湘军。
湖南方面收到湖北的军饷、军械、军火支援后不久，即出兵“援桂”。湖南的行动颇引起湖北王占元的惊讶，不过王认为既然湘军已出动“援桂”了，自然不会再回师“援鄂”，为了加强对湖南的友好，于是在7月4日又赠予湘军子弹60万发。
湘军高级将领宋鹤庚、鲁涤平等认为湘军“援桂”不能解决湘军军饷和军火的困难，不是一条出路，所以继续鼓吹“援鄂”。赵恒惕便找了一个曾做过吴佩孚副官，后来由吴的介绍在湖南担任铁道警备司令的葛豪，研究吴对湘军“援鄂”会采取什么态度。葛认为王占元与吴的关系日益疏远，吴不会拔刀相助，赵于是派葛到洛阳去见吴，探求吴的态度。葛去后没有回音，赵又派赵冕、萧光礼等携带具体方案前往接洽。赵冕等到了洛阳，见吴忙得不可开交，简直找不到单独谈话的机会，等了几天没有下文，萧光礼便先回长沙来，这时主张“援鄂”的宋鹤庚、鲁涤平等抢先一步把萧找来，叫他用假情报回报“老总”（当时大家对赵的尊称），只说吴不反对湘军“援鄂”，但因为和王占元同属直系，不便公开赞成，只能默认。
湖北方面如何呢？王占元早于4月25日到了天津参加了曹银、张作霖、靳云鹏和王占元的四巨头会议，在这次会议中，王占元虽然只是敬陪末座，无足轻重，可是他已跻身北洋巨头之林，所以也顾盼自雄了。他从北方回武汉时，路过郑州，郑州车站上有第三师的学兵队在车站列队恭迎他，他目睹这些小伙子都是精神饱满，雄赳赳气昂昂，且在倾盆大雨下整齐严肃，面不改色，大为感动，因此回到汉口下车时，对列队欢迎他的大员们一叠声地说：“嘿！人家是什么军队，咱们是什么军队！”他受了这个刺激，回到湖北后，就决心裁汰老弱，整顿军队。
怎料6月4日，就是他回鄂的第二天，宜昌便发生了大规模的兵变，变兵除了对本国人民大烧大杀大抢而外，还侵犯了外国商店，惹起了外交交涉。6月8日，英、美、法三国公使向北京政府提出了最严厉的质问，随后又提出赔偿侨民损失和劝告中国裁兵的觉书。意大利公使竟提出组织各国联军开往各通商口岸保护外侨的建议。宜昌各国侨民公然提出在宜昌开辟租界，宜昌周围30里不得驻兵的条件。尤其惊人的是，川军旅长胡济舟建议派兵进驻宜昌，划宜昌为四川的辖市，以避免国际共管。
6月7日，武昌又发生兵变，和宜昌一样大烧、大抢、大掠、大杀，武昌官钱局和造币厂在被抢以后又被放火焚烧。武昌为督军驻节的所在地，而变兵又是王占元的直辖军队，使得王占元为之无地自容。第二天他下了一道命令，变兵第二师第七团全团官兵1832人准其退伍，欠饷一次发清，每人另给解散费20元，劫来赃物准其携带，由火车免费遣送其回乡。8日晚间变兵们兴高彩烈地上了火车，车子开到孝感站，突然枪声四起，预先埋伏在车站周围的湖北第四混成旅兵士一拥而出，开枪射击，除了在黑暗中逃脱了数十人，其余的都被歼灭。
王占元用这样恶劣的手段处理变兵事件，收回了发给变兵的欠饷和解散费，虽然追回了赃物，可是这个手段究竟不光明，因此使摇动的湖北人心更加动荡，湖北民情更为忿慨。使得甚至是一贯迎合王心意的武昌宜昌两地商会也都恨恨有声，通电痛斥王了。王乘马巡视武昌灾区时，看见督署发出的布告上自己的名字被人挖掉，知道自己在湖北的处境是岌岌可危了。
北京方面没有撤换王的意思，湖北旅京同乡曾于6月21日和28日两度向国务院请愿，靳云鹏对请愿的人说：“王占元问题就法律应当予以罢免，就事实我却办不到。”
7月20日，湘军又召开了一次军事会议，这次会议上通过了出兵“援鄂”。推举赵恒惕为援鄂自治军总司令，宋鹤庚为总指挥兼第一军司令，鲁涤平为第二军司令，旅长贺耀祖等为第一至第五纵队司令（纵队司令相当于师长一级）。
湘军出兵计划是：中路由岳州出蒲圻，咸宁，左路由常、澧出公安、石首，右路由平江出崇阳、通城。同一天，在湖南的湖北人士推蒋作宾为湖北自治政府临时总监，孔庚为政务院长，夏斗寅为湖北自治军前敌司令。
湖北自治政府并且发表宣言，宣称驱逐王占元后，即借镜湖南，制定省宪，湘鄂两省共同努力促进联省自治实现。
湘军也发表宣言说：援鄂的军事目标是在驱逐王占元，驱王后“鄂事将还之鄂人”。
7月21日湘军把在湖南境内的湘鄂铁路火车扣留了下来，湖北方面得到这个消息后，使王占元吃了一惊，正在这个时候，湖南路局又给湖北路局一个电报说：“湘军换防，请湖北方面多放几辆火车来供军事运输。”湖北路局以此请示王占元，王吩咐路局立刻停开火车，于是当天的湘鄂火车为之不通。湖南路局又有电报来，声明湘军已不换防，客车请照开，但湖北已不上当了。
王占元证实湘军已向湖北进军，乃召开湖北全省军政联席会议，议决派孙传芳为中路前敌总指挥，在蒲圻设立司令部，在羊楼司、蒲圻、咸宁建立三道防线；派刘跃龙为左翼司令，防守崇阳、通城，王都庆为右翼司令，防守公安、石首。同时电请吴佩孚派兵来援。
孙传芳字馨远，山东历城县人，他的两个姊姊都是江湖艺人，被北洋旧将王英楷收作小老婆。王英楷和王占元关系很深，所以孙传芳受王占元的特别提拔，步步高升，由二十一混成旅长升任为第十八师师长。
湘军本拟乘火车突袭武汉，不料这个计划被拆穿，一直到7月28日才下总攻击令。赵恒惕先礼后兵，劝告王顺应自治潮流，自动下野，把湖北政权还之湖北人民。王也虚伪地表示自己向北京政府辞职，一俟接替有人，即当解甲归田，并且感谢赵对自己的关心。
7月28日湘鄂前线北军第十八师第七十二团团长潘守蒸派人到三溪向湘军鲁涤平解释，火车即可通行，请勿误会。鲁向来人说：“你们不要痴人说梦了，现在摆在你们面前只有两条路，一是倒戈驱王，一是赶快撤走，否则我们就要不客气了。”
湘鄂两军对峙中，地形上北军居高临下，据险可守，羊楼峒有十五高山峻岭。同时孙传芳又是王下面一个肯打硬仗的好汉。从7月29日到8月5日，双方鏖战了八昼夜，羊楼司、赵李桥的阵地数度易手，战况万分激烈，湘军酷暑行军，高级将领都在火线上督战，大胖子鲁涤平纵横战地，非常卖力气。
湘鄂两军打了一次激烈的战斗，双方都造成了极大的伤亡，8月6日北军不支，由赵李桥向蒲圻退走。
右路方面湘军叶开鑫部由南江桥进攻九岭，8月2日占领通城，以破竹之势进抵距咸宁15里的袁家铺。8月7日孙传芳也放弃了蒲圻，所部调往武｜穴整补。
吴佩孚对湘军援鄂事从没有表示赞成或反对，由于湖南方面宣传吴对王无所爱惜，因此北洋派都疑心湘军攻鄂是出自吴的指使，让吴有口难辩。吴认为湘军背弃湘鄂联防条约，进攻湖北，有悖道义，乃命葛豪留在洛阳，不要回到湖南。当他接到王占元的求援电时，立即派遣直军第二十五师师长萧耀南为援鄂总司令，即日向武汉出发。
萧耀南的援军于7月27日开到孝感，31日开到汉口。这时前方战事十分紧张，王占元催促萧军迅速接防，加入战斗，救兵�