众心颇怨。既而以密为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。密既不满望，朝臣又多轻之，执政者或来求贿，意甚不平；独上亲礼之，常呼为弟，以舅子独孤氏妻之。
庚辰，诏右翊卫大将军淮安王神通为山东道安扶大使，山东诸军并受节度；以黄门侍郎崔民干为副。
邓州刺史吕子臧与抚慰使马元规击朱粲，破之。子臧言于元规曰：“粲新败，上下危惧，请并力击之，一举可灭。若复迁延，其徒稍集，力强食尽，致死于我，为患方深。”元规不从。子臧请独以所部兵击之，元规不许。既而粲收集余众，兵复大振，自称楚帝于冠军，改元昌达，进攻邓州。子臧抚膺谓元规曰：“老夫今坐公死矣！”粲围南阳，会霖雨城坏，所亲劝子臧降。子臧曰：“安有天子方伯降贼者乎！”帅麾下赴敌而死。俄而城陷，元规亦死。
癸未，王世充收李密美人珍宝及将卒十余万人还东都，陈于阙下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充为太尉、尚书令，内外诸军事，仍使之开太尉府，备置官属，妙选人物。世充以裴仁基父子骁勇，深礼之。徐文远复入东都，见世充，必先拜。或问曰：“君倨见李密而敬王公，何也？”文远曰：“魏公，君子也，能容贤士；王公，小人也，能杀故人，吾何敢不拜！”
李密总管李育德以武陟来降，拜陟州刺史。育德，谔之孙也。其余将佐刘德威、贾闰甫、高季辅等，或以城邑，或帅众，相继来降。
初，北海贼帅綦公顺帅其徒三万攻郡城，已克其外郭，进攻子城；城中食尽，公顺自谓克在旦夕，不为备。明经刘兰成纠合城中骁健百余人袭击之，城中见兵继之，公顺大败，弃营走，郡城获全。于是郡官及望族分城中民为六军，各将之，兰成亦将一军。有宋书佐者，离间诸军曰：“兰成得众心，必为诸人不利，不如杀之。”众不忍杀，但夺其兵以授宋书佐。兰成恐终及祸，亡奔公顺。公顺军中喜噪，欲奉以为主，固辞，乃以为长史，军事咸听焉。居五十余日，兰成简军中骁健者百五十人，往抄北海。距城四十里，留十人，使多芟草，分为百余积；二十里，又留二十人，各执大旗；五六里，又留三十人，伏险要；兰成自将十人，夜，距城一里许潜伏；余八十人分置便处，约闻鼓声即抄取人畜亟去，仍一时焚积草。明晨，城中远望无烟尘，皆出樵牧。日向中，兰成以十人直抵城门，城上钲鼓乱发；伏兵四出，抄掠杂畜千余头及樵牧者而去。兰成度抄者已远，徐步而还。城中虽出兵，恐有伏兵，不敢急追；又见前有旌旗、烟火，遂不敢进而还。既而城中知兰成前者众少，悔不穷追。居月余，兰成谋取郡城，更以二十人直抵城门。城中人竞出逐之，行未十里，公顺将大军总至。郡兵奔驰还城，公顺进兵围之，兰成一言招谕，城中人争出降。兰成抚存老幼，礼遇郡官，见宋书佐，亦礼之如旧，仍资送出境，内外安堵。
时海陵贼帅臧君相闻公顺据北海，帅其众五万来争之；公顺众少，闻之大惧。兰成为公顺画策曰：“君相今去此尚远，必不为备，请将军倍道袭击其营。”公顺从之，自将骁勇五千人，赍熟食，倍道袭之。将至，兰成与敢死士二十人前行，距君相营五十里，见其抄者负担向营，兰成亦与其徒负担蔬米、烧器，诈为抄者，择空而行听察，得其号及主将姓名；至暮，与贼比肩而入，负担巡营，知其虚实，得其更号。乃于空地燃火营食，至三鼓，忽于主将幕前交刀乱下，杀百余人，贼众惊扰；公顺兵亦至，急攻之，君相仅以身免，俘斩数千，收其资粮甲仗以还。由是公顺党众大盛。及李密据洛口，公顺以众附之，密败，亦来降。
隋末群盗起，冠军司兵李袭誉说西京留守阴世师遣兵据永丰仓，发粟以赈穷乏，出库物赏战士，移檄郡县，同心讨贼；世师不能用。乃求募兵山南，世师许之。上克长安，自汉中召还，为太府少卿；乙未，附袭誉籍于宗正。袭誉，袭志之弟也。
丙申，朱粲寇淅州，遣太常卿郑元璹帅步骑一万击之。
是月，纳言窦抗罢为左武候大将军。
十一月，乙巳，凉王李轨即皇帝位，改元安乐。戊申，王轨以滑州来降。
薛仁果之为太子也，与诸将多有隙；及即位，众心猜惧。郝瑗哭举得疾，遂不起，由是国势浸弱。秦王世民至高墌，仁果使宗罗睺将兵拒之；罗 侯数挑战，世民坚壁不出。诸将咸请战，世民曰：“我军新败，士气沮丧，贼恃胜而骄，有轻我心，宜闭垒以待之。彼骄我奋，可一战而克也。”乃令军中曰：“敢言战者斩！”相持六十余日，仁果粮尽，其将梁胡郎等帅所部来降。世民知仁果将士离心，命行军总管梁实营于浅水原以诱之。罗 侯大喜，尽锐攻之，梁实守险不出；营中无水，人马不饮者数日。罗 侯攻之甚急；世民度贼已疲，谓诸将曰：“可以战矣！”迟明，使右武候大将军宠玉陈于浅水原。罗 侯并兵击之，玉战，几不能支，世民引大军自原北出其不意，罗 侯引兵还战。世民帅骁骑数十先陷陈，唐兵表里奋击，呼声动地。罗 侯士卒大溃，斩首数千级。世民帅二千余骑追之，窦轨叩马苦谏曰：“仁果犹据坚城，虽破罗 侯，未可轻进，请且按兵以观之。”世民曰“吾虑之久矣，破竹之势，不可失也，舅勿复言！”遂进。仁果陈于城下，世民据泾水临之，仁果骁将浑干等数人临陈来降。仁果惧，引兵入城拒守。日向暮，大军继至，遂围之。夜半，守城者争自投下。仁果计穷，己酉，出降；得其精兵万余人，男女五万口。
诸将皆贺，因问曰：“大王一战而胜，遽舍步兵，又无攻具，轻骑直造城下，众皆以为不克，而卒取之，何也？”世民曰：“罗 侯所将皆陇外之人，将骁卒悍；吾特出其不意而破之，斩获不多。若缓之，则皆入城，仁果抚而用之，未易克也；急之，则散归陇外。折墌虚弱，仁果破胆，不暇为谋，此吾所以克也。”众皆悦服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗罗 侯、翟长孙等将之，与之射猎，无所疑间。贼畏威衔恩，皆愿效死。世民闻褚亮名，求访，获之，礼遇甚厚，引为王府文学。
上遣使谓世民曰：“薛举父子多杀我士卒，必尽诛其党以谢冤魂。”李密谏曰：“薛举虐杀不辜，此其所以亡也，陛下何怨焉？怀服之民，不可不抚。”乃命戮其谋首，余皆赦之。
上使李密迎秦王世民于豳州，密自恃智略功名，见上犹有傲色；及见世民，不觉惊服，私谓殷开山曰：“真英主也！不如是，何以定祸乱乎！”
诏以员外散骑常侍姜謩为秦州刺史，謩抚以恩信，盗贼悉归首，士民安之。
徐世积据李密旧境，未有所属。魏征随密至长安，乃自请安集山东，上以为秘书丞，乘传至黎阳，遗徐世积书，劝之早降。世积遂决计西向，谓长史阳翟郭孝恪曰：“此众土地，皆魏公有也；吾若上表献之，是利主之败，自为功以邀富贵也，吾实耻之。今宜籍郡县户口士马之数以启魏公，使自献之。”乃遣孝恪诣长安，又运粮以饷淮安王神通。上闻世积使者至，无表，止有启与密，甚怪之。孝恪具言世积意，上乃叹曰：“徐世积不背德，不邀功，真纯臣也！”赐姓李。以孝恪为宋州刺史，使与世积经营虎牢以东，所得州县，委之选补。
癸丑，独孤怀恩攻尧君素于蒲坂。行军总管赵慈景尚帝女桂阳公主，为君素所擒，枭首城外，以示无降意。
癸亥，秦王世民至长安，斩薛仁果于市，上赐常达帛三百段。赠刘感平原郡公，谥忠壮。扑杀仵士政于殿庭。以张贵尤淫暴，腰斩之。上享劳将士，因谓群臣曰：“诸公共相翊戴以成帝业，若天下承平，可共保富贵。使王世充得志，公等岂有种乎！如薛仁果君臣，岂可不以为前鉴也！”己巳，以刘文静为户部尚书，领陕东道行台左仆射，复殷开山爵位。
李密骄贵日久，又自负归国之功，朝廷待之不副本望，郁郁不乐。尝遇大朝会，密为光禄卿，当进食，深以为耻；退，以告左武卫大将军王伯当。伯当心亦怏怏，因谓密曰：“天下事在公度内耳。今东海公在黎阳，襄阳公在罗口，河南兵马，屈指可计，岂得久如此也！”密大喜，乃献策于上曰：“臣虚蒙荣宠，安坐京师，曾无报效；山东之众皆臣故时麾下，请往收而抚之。凭藉国威，取王世充如拾地芥耳！”上闻密故将士多不附世充，亦欲遣密往收之。群臣多谏曰：“李密狡猾好反，今遣之，如投鱼于泉，放虎于山，必不返矣！”上曰：“帝王自有天命，非小子所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳！今使二贼交斗，吾可以坐收其弊。”辛未，遣密诣山东，收其余众之未下者。密请与贾闰甫偕行，上许之，命密及闰甫同升御榻，赐食，传饮卮酒曰：“吾三人同饮是酒，以明同心；善建功名，以副朕意。丈夫一言许人，千金不易。有人确执不欲弟行，朕推赤心于弟，非他人所能间也。”密、闰甫再拜受命。上又以王伯当为密副而遣之。
有大鸟五集于乐寿，群鸟数万从之，经日乃去。窦建德以为己瑞，改元五凤。宗城人有得玄圭献于建德者，宋正本及景城丞会稽孔德绍皆曰：“此天所以赐大禹也，请改国号曰夏。”建德从之，以正本为纳言，德绍为内史侍郎。
初，王须拔掠幽州，中流矢死，其将魏刀儿代领其众，据深泽，掠冀、定之间，众至十万，自称魏帝。建德伪与连和，刀儿弛备，建德袭击破之，遂围深泽；其徒执刀儿降，建德斩之，尽并其众。
易、定等州皆降，唯冀州刺史麹棱不下，棱婿崔履行，暹之孙也，自言有奇术，可使攻者自败，棱信之。履行命守城者皆坐，毋得妄斗，曰：“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚。”于是为坛，夜，设章醮，然后自衣衰绖，杖竹登北楼恸哭；又令妇女升屋四向振裙。建德攻之�