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冈村在江西北部集结了相当于一个半师团兵力，由第一○六师团长中井良太郎指挥，准备进攻高安。在湖北南部，他命令甘粕重太郎的第三十三师团在通城附近集结。
湖南北部是冈村攻击的主要方向，他在这里集结了约两个师团的兵力，准备分三路进攻：左路为上村支队，从汉口乘船溯江而上，在临湘和城陵矶集结，以切断第九战区主力退路，为在营田附近登陆作准备。中路为稻叶师团，沿粤汉线进攻，在新墙河北岸集结待命。右路为奈良支队，向平江方面进攻，在桃林以南地区集结。
中国第九战区面临着一场大战。广东人薛岳代理战区司令长官，兼任湖南省政府主席。这个个头不高的国民党将军认为，中国军队在战区内具有良好的地理条件，如果采取诱敌深入、后退决战的策略，完全可以限制和消耗日军的装备优势，打破日军“攻击第一，包围第二”的战术，摆脱日军的围攻，化被动为主动。
长沙会战即将开始，薛岳将四个军和一个游击纵队部署在江西中部的高安、奉新和靖安以西地区；将王陵基集团军部署在武宁以西地区；命令杨森集团军防守渣津，并在咸宁、崇阳和蒲圻一带游击；部署薛岳兼总司令的第十五集团军防守湖南北部的新墙、营田和浏阳，以及九岭和渣津等地区；命令商震集团军防守洞庭湖，控制常德和桃源一带；命令欧震军控制长沙和衡阳；命令薛岳兼任军长的新编第六军、高荫槐兼任军长的新编第三军和孙魁元的新编第五军控制株洲、醴陵和湘潭；命令第十一师驻守岳麓山，作为战区预备队。
战区的另一个预备队是李觉军，驻在长沙附近，作为机动。
长沙会战是从东线开始的。9月14日，中井师团和斋藤弥平太师团一部，从江西奉新附近向驻守会埠的卢汉第六十军第一八四师包抄攻击，同时对宋肯堂军和孙渡第五十八军的阵地发动牵制性进攻。
四天后，中井师团猛攻王陵基集团军阵地。王陵基时年五十六岁，在战场上度过二十多年了，素有“王灵官”之称，出生入死已是家常便饭，面对日军猛烈的攻势，心中并不惊慌，他有自己的一套战法。
当日军炮火猛轰时，他不愿拿鸡蛋往石头上撞。他所指挥的两个军，夏首勋军正在修水防线，韩全朴军还在增援高安的途中。他立即电令韩全朴军火速回援，命令部队避敌锋芒，且战且退，在铜鼓一线决战。在驻防修水这几个月里，他早已看好了铜鼓一带的地形。
眼望长沙，冈村下令撤退（2）
王陵基的部队在铜鼓向日军反攻，进展顺利，迫使日军沿着先前进攻的路线撤回出发点。王陵基率部占据了原有阵地，小战斗仍然零星不断。中井师团被牵制在修水，中井良太郎知道，在这一回合中，日军已不可能围攻高安。
同一天，在北面防线，关麟征命令自己一手培养起来的张耀明第五十二军开到新墙河一线，阻挡日军进攻的锋锐。张耀明接到命令，故作轻松地笑了笑，说：“雨东兄请放心，五十二军绝不会给你丢脸！”
张耀明命令覃异之的第二师驻守新墙河，该师第一一三团胡春华营驻守比家山和草鞋岭阵地。
日军发起进攻后，胡春华营守卫着新墙河北岸互相依托的金龙山和斗篷山，坚持了三个昼夜。几百个活生生的年轻士兵，只剩下不到五十人。胡春华默默地望着七名伤员离队远去，心里有一种说不出的难受。他收回目光，扫视着每个战士的脸，不觉热泪盈眶，大声喊道：“弟兄们！今天是我们的最后一战了，我们按照上级的命令，已经阻击敌人三天，完成任务了。我们可以死了，没有遗憾地死了！今天，我们死要死在一起！”
“我们死在一起！”四十多名官兵同声回答。
黄昏时，日军再次发起进攻，以前队大量的死亡为代价，攻上了山头，他们看到的是中国守军整整一个营只缺七名士兵的尸骨。
第二天，日军集中一个旅团的炮火和兵力，轮番向草鞋岭发起猛攻。激战三天，又到黄昏，守军史思华营伤亡过半。史思华接到覃异之的电话，报告了伤亡情况。
“史营长，你们已经按计划阻挡了日军的攻势，任务已经达成，如果无法坚持，不得已时，可以向东……”
不待师长说完，史思华就打断他的话：“师座，军人没有不得已的时候！既然你把阵地交给了我，只要还剩一兵一卒，我就要与阵地共存亡！”
史思华放下话筒，提起一挺机枪，对全体官兵大声说：“弟兄们，我们的任务已经完成，师座说我们可以撤退了。但是，我们有一半的兄弟永远撤不了啦，我作为一营之长，不想生还，决心与阵地共存亡。你们当中有愿意撤的，现在可以走了，我不阻拦。”
山头上死一般沉寂，大家都定定地望着他，谁也不挪步。
第二天，太阳落到山坳里的时候，史思华营官兵全部阵亡。
在昏暗的光线里，日军支队长奈良昂走上山头，毕恭毕敬地向他的敌人躬身致敬。
在通城方向，甘粕师团向南猛攻，企图突破幕阜山夏楚中军的阵地，向南直插，配合岳阳方向的主力，围歼守卫第一线新墙河的第十五集团军。
23日凌晨4点，日军稻叶师团集中八十多门火炮，向防守南岸的张耀明军第二师阵地猛烈轰击，一小时后炮火延伸，日军开始强行徒涉渡河，守军顽强抵抗，鲜血染红了河水，日军第一次强渡失败。日军又向新墙镇和荣家湾之间的铁道正面重点攻击。
这时，天空升起了两个红色的气球，这是日军在为自己的炮兵指示目标。果然，火炮铺天盖地打来，一层一层向前延伸。炮击之后，几十架飞机呼啸着轮番俯冲轰炸，同时，日军步兵主力进行强渡。新墙河一线的防御阵地，已经岌岌可危。
下午，日军再次以炮火和飞机对第十二团阵地进行毁灭性的轰炸。几十分钟后，第十二团阵地工事全毁，守军大部分葬身其中，没被炸死的几百名官兵全部中毒，丧失了战斗能力。日军占领了阵地，用刺刀将他们全部捅死。
日军进入湖南境内以后，第一次渡过了新墙河。
25日凌晨，日军到达汨罗江边。上午9点，日军开始试渡，马上发现汨罗江绝不像新墙河那么容易渡过，这里水深流急，江面宽阔，徒涉是不可能的。日军急忙调来船只，在空军掩护下渡江。下午两点钟，十几架日军飞机对新市方向的守军阵地狂轰滥炸。下午5点，日军攻占了汨罗江南岸的重要据点新市和归义。
日军刚过汨罗江，白崇禧和陈诚来到战区，打听到薛岳在临时指挥所。他们在渌口以南一个小车站附近的小学校内找到了薛岳。白崇禧说：“伯陵，我们给你带来了委员长的指示，辞修兄传达一下吧！”陈诚掏出蒋介石的手令交给薛岳，轻松地舒了口气。薛岳看完手令，竟是要他弃守长沙，便神情严肃地对他们说：“我九战区几十万大军驻在湘北，竟然不守长沙，这军令职责何在？我已下定决心，第九战区誓与湖南共存亡！誓与长沙共存亡！”
白崇禧说：“难道你忘了南昌会战的教训吗？”
提起南昌会战，薛岳的心头仿佛被戳了一刀，他几乎是冲口喊了起来：“这里绝不是南昌，长沙城我是守定了！”
白崇禧勃然大怒：“不要感情用事，服从命令是军人的天职！”
“将在外，君命有所不受，就是砍了我的脑袋，长沙城我也绝不放弃！”薛岳似乎豁出去了。
陈诚是名义上的第九战区司令长官，见两人吵得不可开交，便低声问薛岳：“守长沙你有把握吗？”
薛岳想了想，干脆而肯定地说：“有把握！”
听到这声回答，陈诚也陡增信心。他又问：“部队情况如何？”
“除少数部队失去联系，绝大多数都在英勇作战，或有计划地调动转进。全军的杀敌热情很高，士气很旺啊。”
眼望长沙，冈村下令撤退（3）
听了薛岳这番话，陈诚转向火气已消的白崇禧，小声说：“是不是先尊重伯陵的意见，让他守长沙？我们马上报告委员长，请他重新裁决，如何？”白崇禧无奈地点点头。
薛岳向陈诚和白崇禧投去感激的一瞥。接着，他命令张耀明军和李觉军各留两团兵力继续阻击日军南下，其余部队全部撤退到长沙附近及以北地区，准备在侧面阵地上打击日军。
守军转移阵地后，最先与日军接火的是第五十二军。张耀明奉命指挥四个师在福临铺和上杉市一带设伏，侧击南侵的日军。
26日晚，覃异之师开到福临铺，进入伏击阵地，准备在该地区迟滞日军四天的行程，掩护主力撤退。第二天中午，覃异之派出便衣侦察敌情，与稻叶师团先头部队遭遇，便衣队长牺牲。大约黄昏，稻叶师团大队人马到达福临铺附近。
第三天清晨，日军步骑兵组成的搜索队向守军阵地逼近。待日军走近阵地，守军一阵猛烈扫射，日军顿时人仰马翻。约一个小时后，一个联队的日军步骑兵赶到，向覃异之师各阵地发动进攻。经过几小时激战，双方形成对峙状态。
覃异之为了保持部队的机动，下令全师于当晚撤退到上杉市一线。这时，日军已经占领了上杉市梁仲江第六十师的阵地。覃异之和梁仲江商定，由覃异之师阻挡从金井方向南进的日军，梁仲江师重整旗鼓，迂回反攻上杉市。
30日上午，日军在捞刀河上架设浮桥，准备南进，过到桥中间，覃异之师与梁仲江师前后夹击，一阵猛烈扫射，日军伤亡惨重，在岸边停止不前。与此同时，李觉军在铁道沿线两侧阻击日军，经过激战，阻止了日军的步伐。
稻叶师团连日征战，两遭伏击，这一天就损失七百多人。
日军占领了湘北广大地区，指挥刀直指长沙城。但是，长沙仍然是可望而不可及。冈村宁次接到报告：中国军队正向长沙方向退却集结，而日军主攻部队的后勤补给线几乎全被切断。他这时才明�