战至9月24日，日军早渊支队、第三师团、第六师团、第四十师团、荒木支队主力相续到达福临铺、金井、高桥一线，并立即投入战斗，同左邻的B军和A军的独立师、第二师、第一师在第三道防御阵地前激战。
日军四个师团的主力投入战斗后，整个战场形势立即发生了较大变化，日军从多处突破我军阵地。第三师团在独立师同第一师的结合部阵地，打开一个缺口，迂回独立师第一团的后冀，将第一团同师部和第二团、第三团割裂开，协同正面作战的日军第四师团，将第一团包围在福临铺。日军第三师团在包围第一团的同时，亦用另一部兵力抄第二师、第一师退路。整个防御阵地立即动摇，为避免正在作战的A军三个师被日军三个师团包围歼灭，战区长官部急令A军军长，率所属各部立即后撤，向长沙以东捞刀河旁的朗梨转移。命令处在日军包围圈中的各部，立即组织官兵向连云山区突围。
长官部命令下达后，孙师长命令万顺发率特务连一排，向处在日军包围的福临铺镇钻，将战区长官部的撤退命令传达给在第一团督战的刘副师长。然后，孙师长率师部和第二、第三团随A军军部转移。
万顺发知道，以特务连的一个排，是无论如何突不破日军的包围圈的。于是率一排，利用日军包围圈的间隙和夜晚的掩护，俏俏地钻进包围圈，隐蔽地利用各种地形，一枪未放就带着一排回到福临铺师前线指挥所内，将孙师长的命令转交给刘副师长和李团长。
刘副师长鉴于战场形势紧迫，向万顺发了解师部转移情况和路途上日军部署情况，然后同李团长协商，认为如果向南突围，势必暴露独立师和A军军部转移的路线，不利于独立师和A军军部及第一师部分部队、第二师大部队转移。最好的办法是，趁日军包围圈刚形成之际，利用福临铺的有利地形条件，从东面向金井方向突围。同被包围在金井的第一师部队会合，然后一起北上，向日军后方转进，往连云山区突进，跳出日军包围圈，同第二十七集团军会合。
突围方案形成后，刘副师长决定让黄庆祥率特务连作为突击队，从日军的包围圈打开一个口子，为第一团顺利突围创造条件。在给黄庆祥交待任务时，对其说道：“黄连长，现在是发挥特务连钢刀作用的时候了，务必为第一团的突围打开一个通道，成功与否在此一举。有什么想法吗？”
日军从独立师和第一师的接合部突进以后，将独立师第一团固守的福临铺和第一师部队固守的金井分割包围后，黄庆祥就知道此时是发挥特务连作用的时候了。当黄庆祥率特务连从前沿阵地回到福临铺后，就利用各种机会，率特务连的几个排长到福临铺各个阵地前，对福临铺周围的地形进行侦察，特别是左右两冀阵地的接合部，历来是薄弱点，往往是在最关键的时候，容易出现问题。一旦出现问题，担任机动任务的特务连是最好的预备队，堵口子的事肯定该特务连干。为防范于未然，黄庆祥就带特务连的几个排长到处观察地形，一旦需要立即投入战斗。便于在出现紧急情况时，心中有数，能够使用有限的兵力。
于是，便回答刘副师长：“福临铺同金井接合部阵地的地形，是马鞍形的底部。在我军控制的二个主阵地之间，有约二公里宽的地带，是由几个小山丘组成的防御阵地，原来是由第一师负责防御的。由于地势开阔，日军便集中兵力，在炮兵火力的掩护下，从这里打开突破口，迂回我军后方，将第一团同师部和左邻右舍割裂开来，使我们处在包围之中。这个地方是易攻难守的位置，眼下要从东面突围，同第一师部队会合，将突破口选择在这里，有利于我军行动。我打算利用夜色的掩护，采取偷袭加强攻的办法，让特务连全部隐蔽接近日军防守阵地，力争一举突破日军包围圈。”
听完黄庆祥的打算后，刘副师长点头表示肯定，然后对黄庆祥说道：“部队突围的顺序是：师特务连、二营、师前线指挥所和第一团团部、三营、李久财率一营断后掩护。突围时间：凌晨一时；”
然后，黄庆祥回特务连准备。
黄庆祥在刘副师长处受领任务后，立即将万顺发和四个排长找到连部。将刘副师长部署的突围任务，向特务连的几个军官作了传达，并对凌晨的突围战斗作了布置。具体安排是：以黄庆祥率特务连的一、二、四排为第一梯队，成“一”字横队，秘密隐蔽地接近日军阵地，各排的冲锋手走前面，机枪手排第二，步枪手随后跟进。在接近日军阵地后，先投掷手榴弹，然后用轻武器压制日军的火力。万顺发率三排为二梯队随后跟进，要求特务连的官兵发起冲锋时，必须做到：狠、准、快。
部署好后，黄庆祥和万顺发又到各排去检查准备情况，各方面都准备好后，黄庆祥就率领特务连的官兵来到师前线指挥所，听候刘副师长的命令。
刘副师长在一团各方面都准备好后，下令突围行动开始。
于是，二营、三营俏俏地撤离阵地，随特务连向东面集结。一但特务连打开突破口，断后的一营便控制突破口两冀的高地，掩护师、团二级指挥所、三营和二营迅速向金井突进。
凌晨一时，黄庆祥率特务连隐蔽地接近日军封锁线，四个排以迅雷不及掩耳的姿态，象猛虎一样扑向日军阵地。随着手榴弹的爆炸声音，守在阵地上的日军，遭受这突如其来的袭击，还未能反应过来时，黄庆祥就率特务连随着手榴弹爆炸的硝烟冲上日军阵地，那些未被手榴弹炸死的日本鬼子，又在机枪、冲锋枪的扫射下毙命。
扼守在金井的A军第一师守卫部队，听见福临铺东面传来一阵阵紧急的枪炮声音，知道独立师的部队正向金井方向突围而来，便作紧密配合，派出部队前来接应。
一时间，在福临铺和金井接合部的山谷里，杀声震天，火光四起。黄庆祥率特务连连续突破日军几道封锁阵地，在金井外围阵地同前来接应的第一师会合，刘副师长和李团长率后续部队随后赶到，然后合兵一处，利用日军尚未组织有效反击，趁夜色向日军后方转进，经双江、安定，在天明时顺利到达连云山区，同守卫在这里的第二十七集团军会合。
孙师长率师部机关及直属队和第二团、第三团随A军大部南撤，连夜渡过捞刀河，安全抵达朗梨，在长沙外围组织防御阵地。
战区长官部接到独立师送来的有关日军此次进攻长沙的兵力部署和各师团作战任务的情报，经过分析判断，认为日军目前进攻势头正强，我军不宜同日军在如此狭窄的正面拚消耗。鉴于日军兵力集中，不易分割，逐放弃在长沙城外同日军决战的计划。将从第六战区、第七战区增援的两个军的部队，迅速部署在长沙的外围。并将部署在湘西的战区战役预备队一个军，加强到长沙市区的外围防御作战，部署完毕后，战区长官部便从长沙撤往湘潭。
军委会根据九战区截获的情报，为策应长沙方面作战，粉碎日军的作战企图，利用驻守宜昌的大部分日军被抽调去进攻长沙，宜昌兵力空虚之机，发起宜昌反攻作战。让日军顾此失彼，迫使进攻长沙的日军回兵宜昌，在运动战中消耗、疲惫日军。同时命令第三、第五战区向当面之日军出击，以解轻长沙方面的作战压力。
日军第十一军司令官阿南惟几中将指挥日军早渊支队、第三师团、第四师团、第六师团、第四十师团、荒木支队主力其它所属部队，连续突破九战区新墙河、汩罗江、三姐桥至金井三道防御阵地后，继续向中国军队扼守的长沙外围防线，以捞刀河为基础的第四道防御阵地冲来，同坚守在第四道防御阵地右冀的九战区D军，在春华山、夏家塘、伍家渡一线激战，左冀的九战区E军同日军在王家冲、杨公桥一带激战，将日军阻击在捞刀河两岸阵地前。
激战至9月27日夜，为避免坚守在第四道防御阵地内的二个军遭受巨大损失，战区长官部决定放弃第四道防御阵地。命令坚守第四道防御阵地内的二个军撤出战斗，向洞阳、横江至浏阳河南岸转移，准备侧击日军。
进攻长沙的日军五个师团，从9月18日开始发动进攻以来，在空军航空兵、炮兵和坦克的掩护下，连续突破我军四道防御阵地，攻到位于纵深的长沙城外，但并未能包围歼灭坚守在四道防御阵地的我军各部。在整个外围攻防作战中，坚守四道防御阵地的我军各部官兵给予日军以大量杀伤后，纷纷转移至外线继续侧击进攻的日军各部。为尔后的胜利奠定基础。
9月28日，日军早渊支队突破长沙城防工事，冲进长沙市区，同坚守在市区的F军官兵展开巷战。随后日军第四师团也投入巷战，而日军第三师团则向株洲发起进攻，日军第六师团、第四十师团、荒木支队、江藤支队则同活动在日军进攻路线两侧的我军展开激战，掩护早渊支队、第四师团进攻长沙的战斗。至此，日军发起的第二次长沙会战达到战役进攻高潮。
军委会鉴于长沙方面情况紧急，命令第六战区立即发起对宜昌日军的攻势作战。
9月30日，第六战区发起宜昌攻势作战，包围了驻守宜昌的日军一个师团的兵力。
日军第十一军司令官阿南惟几唯恐宜昌有失，加上进攻长沙的各部官兵经过十几天的连续作战损失较大，后勤补给线被切断。各路中国军队正源源不断地从外围向长沙包抄过来，再不撤退，有被包围歼灭的危险。于是，立即命令进攻长沙的各路日军，火速向岳阳撤退，增援宜昌。
同第一次长沙会战的结局一样，日军在向岳阳撤退的过程中，军委会和九战区命令各部官兵，对撤退的日军乘其疲惫，果敢地追击予以歼灭。
各部官兵接到上述命令后，对撤退中的日军展开追击、截击和侧击，给予撤退中的日军大量杀伤。
10月9日，日军在九战区各部的追击和打击下，狼狈地退回新墙河以北地区。至此，第二次长沙会战湘北战事结束。
日军