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常德会战期间；中、美、英三国首脑在开罗会晤，讨论加速日本帝国主义灭亡的措施。会后发表《开罗宣言》，要求日本政府无条件向同盟国投降，并将强占的中国领土东北、台湾、彭湖列岛归中国。中、美、英三国首脑会晤后，美国加大了对中国战区中国军队的军事物资和武器装备的援助力度，各种性能良好的武器装备，源源不断地装备和补充到中国军队各部队。
鉴于此次常德会战，暴露出师一级指挥机关自身防御能力和炮兵火力不足的问题，军委会发布命令，调整了师级单位特务连的编制，将甲种师特务连的编制升格为搜索营。同时将师炮兵营扩编为炮兵团，原来的迫击炮连和战防炮连扩编为营，另增加了一个榴弹炮营，使炮兵的突击火力有大的加强。独立师成为当时，并不多见的半美械装备的机械化师。
团一级的炮兵也由连扩编为营，另增加了工兵、战防兵、通讯兵的编制和装备。新装备中，特别是像火焰喷射器和携带式火箭发射筒，这样的新式武器，是第一次装备部队。
一个步兵团的实力，就由三个步兵营、一个炮兵营及直属分队组成。
进入1944年，日军在太平洋战场的情况每况愈下，其侵入东南亚各国的南方军五十万军队，由于在战场上丧失了制空、制海权，被美军切断了海上交通线，随时都面临着覆灭的命运。为了解救在东南亚的南方军，日军大本营便制定了打通中国大陆交通线的作战计划。简称“一号作战计划”
其作战目的：一是击败中国军队，占领并确保湘桂、粤汉及京汉铁路沿线各要点的安全。二是摧毁中美联合空军的基地，制止其空袭日本本土及海上交通线。
作战计划是：以中国派遣军所属部队在1944年春夏之季，首先从华北，继而由武汉地区及华南地区分别发动进攻，击溃中国军队，打通中国桂林至越南谅山的通道并确保其交通线的安全。
为确保其作战计划顺利实行，日本再次进行全国总动员，征调新兵，相继新编了十四个陆军独立步兵旅团和八个野战补充队（旅团级），以接替各地担负守备任务的师团和补充各师团在战斗中的伤亡。将关东军的飞行战队从东北调入关内作战，加上原有的第三飞行师团，合并编成第五航空军，投入会战。
日军中国派遣军总司令部集中了第一军、华北方面军、第十一军、第十二军、第十三军以及从关东军抽调的部队，共约五十万兵力，以打通中国大陆交通线为作战目的会战便开始了。
日军的大规模动员和集结，中国方面根据相关情报也获知日军动向，但对日军中国派遣军具体的作战计划和兵力不甚了解，因此未能提出详细的应对方案和会战部署，致使会战一开始后，就陷入不利的态势。
整个会战，首先从第一战区所辖的中原大地，豫中地区的黄河北岸开始。
黄河北岸的日军第十二军完成兵力集结准备后，于1944年4月17日夜，集中了六个步兵师团及三个独立混成旅团、一个坦克师团、一个骑兵旅团、一个野战补充队和军直属部队，以第三十七师团及独立混成第七旅团为先锋，首先从中牟一带强渡黄河，同第一战区的河防部队激战。随后，日军第十二军其他各主力师团也在其空军掩护下，发起渡河作战，经过一天的激烈战斗，日军各主力师团先后突破第一战区黄河南岸河防工事，向纵深发展。
第一战区在日军未发起进攻前，虽侦知黄河北岸的日军在进行大规模的集结和调动，有发动大规模进攻作战的迹象。由于情报来源不准，对南下的日军兵力，误以为只有三个师团，便以八个集团军，共四十个师的兵力沿黄河南岸由西至东，组成东西二个作战集团，抵御由平汉路南进的日军。采取一线兵团和二线机动兵团相配合的作战部署，意若将南进的日军，分割聚歼于豫中地区。
战斗打响后，根据前沿各部队上报的日军进攻部队的番号，才查明敌情，此时一战区再调整作战部署以来不及了，一线作战部队抵挡不住日军在坦克和飞机掩护下发动的猛烈进攻，纷纷向后转移，这样南下的日军第十二军在华北方面军、华东第十三军和华中第十一军的配合策应下，先后攻占郑州、许昌、洛阳等地，用不到三十天的时间，打通了平汉路南段，占领了沿途各要点，击溃了第一战区各主力部队。
在激烈的战斗中，中国军队第三十六集团军总司令李家钰上将，在陕县指挥作战时英勇牺牲。这是全面抗战以来，在战场上牺牲的第二位陆军上将。也是川军出川抗战以来，在战场上牺牲的军职最高的一位川系将军。
侵华日军在完成第一阶段作战任务后，按照预定作战计划，由在武汉的日军第十一军所属的第三、第十三、第三十四、第三十九、第四十、第五十八、第六十八、第一一六师团及第十七独立混成旅团，加上从华北方面军调来的第二十七师团，从华东第十三军调来的六十四师团，关东军抽调的一个坦克联队和四个炮兵大队，以及日军大本营加强的第一、第二、第五和第十野战补充队和独立步兵第五、第七、第十、第十二旅团，共约三十万兵力。以攻占长沙和衡阳，打通粤汉铁路为作战目标的长、衡会战便开始了。
日军第十一军吸取前几次长沙会战失败的教训，认为前几次的失败是兵力不足造成的。这次要夺取长、衡会战的胜利，必须有足够的兵力可供使用。而且在兵力的部署和使用上要针对“天炉战法”的部署，方能战胜九战区四十多个师的精锐作战部队。为达成上述作战目的，日军第十一军组织各师团进行兵棋推演，制定新的作战方案，将其所指挥的兵力分为东、中、西三路；以五个师团的兵力为第一线兵团，从湘江正面并列展开，南下进攻长沙、衡阳；以二个师团的兵力为东路，从平江、浏阳、萍乡、茶陵的山区进行迂回作战，策应正面作战；以一个师团的兵力为西路，从南县渡过洞庭湖，在湘江以西，从益阳进攻宁乡，攻取岳麓山之侧，然后再取湘乡；以三个师团的兵力为二线兵团，在一线兵团突破新墙河、汩罗江、捞刀河防线进抵长沙时，合围从幕阜山、九岭山两侧尾追、侧击一线兵团的中国军队，形成第二次打击力量。
日军第十一军部署好后，于1944年5月27日按照预定作战计划，向九战区发起全线进攻，其作战部队迅速突破新墙河守军一线阵地向纵深发展。激战至6月8日，其先头部队已进抵长沙城下。
常言道：兵无常势，水无常形。九战区长官部在湘北、鄂南、赣北日军进行大规模集结调动时，就洞察日军有再次进攻长沙的企图。对于已连续三次在长沙击退日军进攻的薛司令官，对日军此次发动进攻的作战意图和兵力部署并未引起重视。骄傲轻敌，继续幻想用“天炉战法”，再打一次漂亮的歼灭战。没有认真吸取一战区轻敌带来的教训，研究敌情的变化和日军新的作战意图。在日军参战兵力已是第三次长沙战役数倍的情况下，仍然沿用以前的作战部署和兵力来迎敌，致使会战一开始，日军便依仗其优势兵力，在十天以内连续突破一线、二线阵地，兵临长沙城下。这让薛司令官慌了神，忙将长沙守城的作战任务交予D军军长，战区长官部连夜向郴州方向转移。让分布在湘西和湘南的A军迅速集结，准备驰援长沙守军作战。
正在沅陵协助湖南省政府进行卫生防疫的独立师，接到军部迅速向衡阳集结的命令后，只得放下目前协助防疫的任务，火速向衡阳开拔。
日军在1943年底，从常德撤退时，大量投放带有肺鼠疫细菌的跳蚤、老鼠，对中国人民进行生物细菌武器毒害。由于刚经受战乱，医疗条件差的因素，很快肺结核病便在常德地区流行，哪些逃难回去的老百姓，还来不及收拾战争带来的伤痛，又纷纷感染肺结核病，导致死亡。致使该地区十室九空，人们惊恐疾病带来的灾难，又纷纷再次逃难。
为了不让肺结核病在更大范围内流行，湖南省政府只得对常德流行疾病地区采取隔离措施，驻守在当地的独立师和保安团便担任起隔离的任务。
独立师要向衡阳开拔，丽春因陪同其母亲到昆明去看望搏文夫妇，不在沅陵。黄庆祥便将家中的一切嘱托丽春的二妈照看，自己则给丽春留下一封信后，便随部队出发了。
部队在向衡阳开拔的路途上，黄庆祥同李久财团长乘坐一辆吉普车，随部队向衡阳进发。望着车外一闪而过的青山和田地里正出壮成长的庄稼，黄庆祥内心不免有点感慨起来，这是独立师第二次从沅陵出发到衡阳集结，准备投入长沙方面的战斗。1941年9月，日军从湘北发起第二次长沙会战时，孙师长就是这样率领全师官兵投入战斗的。一晃三年就过去了，当年自己是连长，现在是副团长，身份和地位有很大的改变，部队的装备也很先进，无论是步兵连的轻重火力，还是营团二级的炮兵火力同日军的装备来比较，也不分上下。中国空军这二年在美国的帮助下，恢复的很快，制空权已经控制在中国空军手中了。这次日军发起进攻，其空军出动一个飞行团对长沙进行轰炸，中美联合空军从芷江机场起飞，对轰炸长沙的日军空军进行拦截，经过一番空战，日军空军被打下十几架，而中美联合空军损失微乎其微。中国的天空，再也不是日机横行霸道的时候了。照理来说，此次参加会战应该取胜的把握会更大。但黄庆祥心里明白，部队的装备是加强了，可兵员的素质和战斗技能没有大幅提升，反而是下降了。常德会战后，独立师伤亡较大，战区长官部从湖南和四川补充了大量的新兵，占独立师总兵员的一半以上�