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日军发动的第一轮总攻，在经过多个回合的交战以后，以失败告终。
进攻衡阳的日军第一一六师团、第六十八师团因伤亡巨大和弹药消耗过大，没有能力发动大规模的攻势作战，便暂停对衡阳的进攻，各主战场又恢复了短暂的平静。
衡阳城四周的硝烟还未完全散去，燥热的空气中，随风漂过一阵阵战死者腐烂尸体的恶臭气味，让人恶心作呕。这种恶臭气味比毒气弹的气味还要难闻，黄庆祥在团指挥所内实在是受不了，便约胡参谋长出来到山顶去透透气，也许上面的空气要好点。俩人带着几个勤务兵上得山来，感觉山顶的空气是乎要好点，黄庆祥对着西边将要落山的太阳作了一个深呼吸后，发现这落日的余晖，给大地披上了一层红色。这红色有点暗，像动物流出的鲜血，笼罩着周围的群山和这座仍处在战火硝烟中的衡阳城。太阳、硝烟、鲜血、腐臭，构成了战争状态下衡阳的画面。一种不祥的预感顿时袭上心间，内心不由的一阵颤抖，看来这场大战还只是开始。
黄庆祥不祥的预感，被在几百里以外的东、西两个外线战场验证。九战区所属的十二个军的部队，在同日军外线五个师团的作战中，不但未能实现对日军实施“两面夹击”的作战意图，反而被日军击退，这样以来“两面夹，中间堵”的战役设想，就只变成A军在衡阳中间堵了。日军在击退外线中国军队后，便利用这个机会，集中兵力攻打衡阳。孤守衡阳的A军四个师被日军完全包围，失去了除空中联系以外的一切联系。好在空军还掌握了制空权，孤守衡阳的A军只能靠空军空投粮食、弹药和医药用品来同日军作战。A军数万名官兵的命运，只能听天由命了。
日军第十一军司令官横山勇中将指挥外线五个师团击退东、西二路中国军队的进攻后，于7月8日乘飞机带着新上任的第六十八师师团长堤三树男中将到衡阳，亲自布置对衡阳中国军队的作战。
横山勇此行，带来了日本大本营要求第十一军尽快攻占衡阳，打通大陆交通线的命令，以此挽救孤悬在东南亚的南方军。
日军在太平洋战争中接连失利，美军于1944年6月11日至7月9日发起的塞班岛战役，歼灭日军五万余人，击沉航空母舰三艘，重伤四艘；击落飞机三百四十架；日本海军力量损失殆尽，无力在太平洋同优势美军作战。只得将解救孤悬在东南亚南方军的希望，寄托在打通中国大陆交通线上。
而此时的国民政府军委会，为实现打通印缅交通线的计划，将在湖南的精锐部队和武器装备抽调到缅甸战场，致使湖南战场兵力空虚，给予日军可乘之机。
日军第一一六师团、第六十八师团在军司令官横山勇中将的亲自指挥和督促下，在大量补充兵力和弹药后，重新调整了兵力部署，一切准备就绪后，于7月11日凌晨七时，从东、南、西、北四个方向，向衡阳中国守军发起第二次总攻。
担任西、北二个方向主攻任务的日军第一一六师团，在发起的第二轮总攻中，调整了西面重点进攻方向，将重点放在张家山右冀的虎形山阵地，企图绕开张家山这个难啃的骨头。以一个大队的兵力佯攻张家山阵地，而以师团主力向虎形山阵地猛烈发动进攻，企图从虎形山阵地打开攻占衡阳的突破口。日军先用飞机、大炮对张家山、虎形山阵地进行一阵阵猛烈的轰炸和炮击，然后又再次对张家山、虎形山阵地的中国官兵使用毒气弹袭击，企图摧毁中国军队的意志。鬼子没有想到，在实施毒气弹袭击以后，以为阵地上中国官兵大部分被毒气弹杀伤。当穿着防化服，戴着防毒面罩的鬼子兵冲到虎形山阵地前沿时，遭到坚守虎形山阵地的一团第三营官兵正面的沉重打击。同时，张家山阵地的二团第一营，以侧冀火力支援虎形山阵地守军。这些同样戴着防毒面罩的中国官兵，打得鬼子兵魂飞魄散，伤亡惨重。
日军第一一六师团在夜袭张家山阵地时，大量使用毒气弹后，军委员会从重庆、昆明紧急调运了一批防毒面罩，空投给衡阳的守军。鬼子故计重演时，再也不能得逞了。
从7月11日至7月20日，日军第一一六师团、第六十八师团发动的对衡阳守军的第二次总攻，整整打了十一天，在付出巨大的伤亡代价后，仍然未能突破A军一线防御阵地。衡阳战场的中国守军A军四个师的官兵同仇敌忾，犹如一颗钉子，死死地将日军第十一军主力钉死在衡阳及其周围，减轻了外围中国军队的压力，为外围中国军队重新集结争取了时间，但A军的官兵们也付出了巨大的伤亡。
衡阳战场中国官兵的英勇作战使日军第一一六师团、第六十八师团遭受巨大伤亡，失去连续进攻能力，迫使第十一军司令官横山勇下令停止攻击，原地休整的命令。
日军第十一军二次总攻衡阳的惨败，导致日本东条英机内阁倒台，衡阳城四周激烈的枪炮声音，再次停息下来。黄庆祥望着阵地前烧焦的土地和成堆发臭的鬼子兵尸体，让胡参谋长通知各营迅速上报现存兵力实力统计，半小时以后，各营的实力报上来了。胡参谋长让曾参谋汇总后，草草地阅览了一下，便将全团实力统计报告送给黄庆祥审阅。黄庆祥瞧着这份实力统计报告上的兵力数据，想到部队从沅陵开赴衡阳时，全团是二千五百余人，仅此一个月后，就剩下不足八百人，这仗再这样打下去，恐怕就要消耗完了。
其实，黄庆祥不用看这份实力统计报告，也知道全团有多少官兵还有战斗力，鬼子第一次总攻时，将张家山阵地作为重点突击方向，采取强攻、夜袭、毒气偷袭等手段，打了五天五夜，全团伤亡约一千人；鬼子发动的第二次总攻，先是将一团的虎形山阵地作为重点进攻的对象。失败后，又转过来将主要的突击力量放在二团的张家山阵地，先后集中三个大队的兵力，猛攻张家山阵地，鬼子兵数次冲上阵地，同第一营官兵们展开白刃战，危急时刻，黄庆祥率团部几个直属连队官兵参战，用手榴弹和刺刀又将鬼子兵杀了回去。鬼子的几个大队长全报销在张家山了。这十天下来，又伤亡近七百人。虽然所有的阵地还控制在我军手中，但现在是打一个少一个，没有任何补充。现在整个A军都在苦盼着军委会从六、七战区抽调的增援部队，能及时的赶来，同坚守衡阳的A军会合，击退当面的日军。
这援军究竟在哪里？军委会从六、七战区抽调的增援部队加上九战区东、西两冀的几个军此刻正在外线同日军激战，离衡阳还有一百多公里路程。远水解不了近渴，要坚守衡阳，还只能依靠自己。
师部李参谋长带着师作战室的安参谋到二团阵地上来视察。这李参谋长也算是黄庆祥的老长官了。黄庆祥向李参谋长汇报了这二次作战部队的情况，最后说道：“外线作战的部队，至今还未切断日军的后勤补给线，使日军每次进攻失败后，又迅速得到补充，战斗力恢复较快。而我们部队目前伤亡太大，现在是打一个少一个，要是援军还不及时赶到，日军再发动一次大规模的进攻作战，以现有的兵力和士气，即使有空军配合作战，很难长时间这样消耗。是否趁现在我军还有一定战斗力，日军第二次攻城失败之机，组织部队突出重围，同外线部队会合。要不然待部队消耗完了，想突围都没能力。”
李参谋长听完黄庆祥的汇报后，对黄庆祥说道：“黄团长，我们上各阵地走一走。”
黄庆祥陪同李参谋长到各阵地巡视一遍后，来到张家山的主峰上，李参谋长环视周围的群山，对黄庆祥说道：“黄团长，现在是衡阳保卫战最关键时刻，眼下最要紧的是坚定官兵守城的信心，我们唯一的希望就是在这里拖住日军，为外围部队争取时间。此时，千万不要泄气。一泄气，就功败垂成。”
李参谋长约黄庆祥上山来，是想单独给黄庆祥鼓劲，以免增加悲观情绪。
会战一开始，就说要在长沙同日军决战。可打来打去，长沙被日军占领了，又说要在衡阳同日军决战。衡阳保卫战打了一个月，已经将日军主力堵在这里一个月，可没有看见两面夹击成功的消息，反而形势越来越不利了。黄庆祥对“中间堵，两面夹”的战役构想和对援军已经不抱任何幻想。进攻衡阳的日军虽然伤亡惨重，被迫停止进攻，但因能不断得到兵员和弹药补充，其战斗力很快就能恢复。我们在这里还能拖住日军多长时间，还能取得预期的胜利吗？带着这个疑问，黄庆祥便对李参谋长说道：“不知参谋长是否觉得，援军真能及时赶到，我们真能顶住日军进攻？”
“目前我们只能固守待援，要不所有的牺牲就白费了。二团守卫的是衡阳主要防御阵地，责任重大，此时千万不要有其他想法。”李参谋长认真说道。
黄庆祥向李参谋长叫苦：“以二团现有兵力，很难担当如此宽的防御正面，是否请师或军考虑补充一点部队？”
“我们A军经过近一个月的艰苦战斗，阵亡的官兵近六千人，在各野战医院的伤病员就有近七千人。师直属部分队基本上都抽光了，军直属部队未必能抽的出部队，现在连担架队都用来参加作战了，哪里还有什么机动部队。你们二团的实力，目前在全师算是最好的了。师长让我来，原本是让我同你协商，从二团再抽调部分兵力，支援其他部队的作战。”李参谋长的回答，让黄庆祥大吃一惊，整个部队已经是这个状况了，要再这样打下去，支撑不了几天时间。倘若城破以后，整个部队面临着全军覆灭的危险。
想到这里，黄庆祥便向李参谋长再次进言：“能否利用目前�