黄庆祥拍着勤务兵郑中的肩膀说道：“你太小，在这里起不了什么作用，只有你这模样容易混出去。知道吗，这是命令。兴许这样，你才有生还的可能。”
勤务兵郑中不到十四岁，长得又黑又瘦，怎么看都是一个小孩子。其家乡在桃源县。常德会战时，鬼子攻占桃源后，家里其他人被鬼子杀害了。郑中成了一个孤儿，流浪到沅陵，遇着黄庆祥便收留下来作勤务兵。
郑中经过一番准备后，扮成一个放牛娃，混出日军的包围圈，沿着湘江向南经祁阳，一路风餐露宿走了五天才回到沅陵，终于完成团长交给的任务，将团长的信交给了夫人。然后拒绝了丽春让其到学校读书的安排； 找到留守的万顺发，在一营继续当兵；以实现其报仇雪恨的愿望。
丽春收到黄庆祥的信后，悲痛欲绝，同独一师所有官兵的亲属一样，时刻忧心地注视着衡阳战局的发展，为亲人的命运担忧，为深陷日军包围之中的亲人祈祷，盼望着亲人的消息。深知这是丈夫在最后的时刻，向自己发出的诀别之言。
日军在衡阳遭受二次大的失败，伤亡惨重，东条英机内阁受到来自各方面的指责，被迫内阁总辞职。新接任的小矶、米内联合内阁上台，要求在华日军不惜一切代价，攻克衡阳，树立新内阁权威。为了迅速攻克衡阳，新内阁责成日军派遣军司令官冈村宁次重新调整作战部署，加强进攻作战的兵力配备，第十一军司令官务必亲临衡阳指挥作战。在近期内攻占衡阳，为几经遭受失败的日本，挽回低落的民心、士气。于是，在长沙的日军第十一军司令官横山勇中将，于8月2日凌晨乘飞机亲临衡阳，亲自布置和指挥进攻衡阳的战斗。
为夺取衡阳，加强衡阳的进攻力量，横山勇分别从长沙等地调来第四十师团、第五十八师团、第十三师团；以擅长城市攻坚作战的日军第五十八师团，担任主攻衡阳北面的任务。以日军第一一六师团继续攻打西面；以第六十八师团攻打南面；以第十三师团攻打东面及担任湘江以东的战场警戒；以第四十师团担任西面战场警戒，阻击六战区增援部队的战斗；这样在狭小的衡阳地区，日军第十一军集中了其编成内五个师团的兵力，加上在东、西外围作战的第三师团和第三十七师团，共有七个师团及军直属特种兵部队，约三十万兵力，再次向衡阳发起第三次总攻。
一场以衡阳为核心的攻防作战，便再次拉开序幕。
郑中走后第八天，惨烈的衡阳保卫战又开始了。日军第十一军又发动对衡阳的第三次总攻。横山勇以四个师团从四面进攻衡阳；以三个师团担任外围警戒和阻击；这是第二次世界大战亚洲战场，日本军国主义者集中兵力最大的一次进攻作战。
8月4日凌晨六时，日军以猛烈的炮兵火力覆盖衡阳守军阵地，然后其步兵便在炮兵的掩护下，漫山遍野地向中国守军的阵地冲来。
困守孤城的A军官兵，面对鬼子兵的疯狂进攻，报之以同样猛烈的炮兵火力，压制鬼子兵的冲锋。依托阵地工事守卫的步兵，向已冲锋到阵地杀伤范围内的鬼子兵投下成束的手榴弹，在炮弹和手榴弹猛烈的爆炸声中，那些被炸飞的鬼子官兵的残肢断腿，血肉模糊地飞溅阵地四周。
从湖南芷江机场起飞的中国空军，首先赶到了战场，加入到这场保卫战中。其后从四川、云南、贵州各地机场起飞的中美联合空军，也先后赶到衡阳上空，向日军炮兵阵地，步兵掩护阵地，指挥所和兵员集结地进行了一轮又一轮猛烈的轰炸和扫射。迫使进攻的日军，减缓了进攻的节奏和强度。
黄庆祥在张家山阵地指挥所内，顽强地指挥阵地上的官兵反击鬼子的进攻。在空军航空兵和炮兵的掩护下，打了一整天，鬼子依然未能突破张家山阵地，便停止了对张家山的进攻。入夜，从一团扼守的天马山，三团扼守的西禅寺方向传来一阵接一阵猛烈的枪炮声音，鬼子将进攻的重点转移至二团的左右两冀阵地，企图在夜间突破天马山和西禅寺，从三面包围张家山。怎么办？如果鬼子突破左右两冀阵地，则张家山阵地处于鬼子的三面包围。夜间空军也无法支援天马山和西禅寺。从二团抽兵支援天马山和西禅寺，就更不可能。打了一整天，二团又伤亡近二百名官兵，以现有的兵力，守张家山已经很吃力了。倘若日军在夜间再发动对张家山阵地大规模进攻，在空中得不到空军航空兵的支援，地面炮兵的支援就更有限度，起码在精确射击上，就很难压制住日军。不能派兵支援左右两冀阵地，但可以用轻重火力支援天马山和西禅寺，减轻天马山和西禅寺的压力。于是；黄庆祥便命令全团以轻重火力支援天马山和西禅寺阵地的防御作战。在二团的轻重火力支援下，日军再次遭受失败。
望着燃烧的阵地，黄庆祥想到，这时候要是有援军上来就好了，援军究竟在哪里？
A军的官兵此时同黄庆祥一样，期望援军能及时的赶到，里应外合地打击日军。
衡阳军指挥部内，面对日益严重的局面，军长不停地用电台向战区长官部和军委会呼救，询问援军的位置，若援军再不能及时赶到，则衡阳保卫战功亏一篑，上万名官兵的血白流了。
长官部回电称：西路援军已进至衡阳西面的三塘；南路援军已进至衡阳西南方向的两母山；再坚持二日，援军一定会突进衡阳同守军会合的。
权衡利弊后，军长决定放弃西面一线阵地，收缩部队，将固守二线的部队抽调一部分支援一线反击日军，掩护一线部队从阵地上撤退，全力巩固二线阵地 。
命令下达后，黄庆祥立即组织部队在张家山上埋设地雷和炸药，即使放弃张家山阵地，也不让鬼子轻易得到。只要鬼子踩上地雷，埋设的地雷和炸药就会将鬼子和工事送上天。在一切准备就绪后连夜转移，安全撤至二线防御核心阵地黄花岭。一团和三团在反击成功后，也连夜撤离一线阵地。这次师部下达的撤退命令中，同时还有军长签署的，任命黄庆祥为独一师第二团上校团长的命令。这是黄庆祥在李久财团长，因伤重不治而牺牲后，正式接任团长一职。此时，二团有战斗力的官兵，不足六百人。
部队的防御正面减小，有利于兵力的配置。但同时防御纵深也缩小，这样日军的火力可直接威胁衡阳市区。也使以后的衡阳保卫战进行的更艰难。
同衡阳城内中国官兵焦急地等待援军的心情比较，日军第十一军司令官横山勇中将和各级官兵也显得越来越急燥了。第三次总攻打了二天二夜，伤亡惨重不说，中美空军牢牢地掌握了制空权。在白天组织进攻，随时都会遭到中美联合空军的袭击，使得这二天的进攻作战几乎毫无进展。外线中国军队的各路援军，正急速地从西面和南面向衡阳突进。按这个速度，只需二至三天就能进抵衡阳，同城内守军会合。要是这样，动员了七个师团兵力的衡阳攻坚战将全部失败。有二个师团长已经多次建议，停止攻城作战。将部队撤回衡阳以北休整。横山勇不顾部属的劝说，下决心孤注一掷，动员最后的预备队进行攻坚作战。
8月6日，日军第五十八师团从西北方向，中国守军A军第二师和独一师的接合部，突破第二师小西门阵地，并冲入衡阳城内，同第二师官兵展开巷战。在小西门打得正激烈的时候，日军第六十八师团五十七旅团志源摩吉旅团长亲临前线，指挥部队进攻。那些被中国守军用手榴弹炸怕了的鬼子兵，无论旅团长对下属的耳光打得怎样响，就是不肯往前冲，气得志源摩吉亲自来到前沿阵地，指挥一线进攻分队的官兵，拾捡中国守军投掷的手榴弹，在尚未爆炸的时候再投掷回去。这个狂妄的日本鬼子，自以为中国官兵的手榴弹炸不死他，亲自上前作示范。在连续拾捡中国官兵投掷的三个手榴弹后，正弯腰拾第四个手榴弹时，这颗手榴弹爆炸了，当场将志源摩吉旅团长和作战参谋炸上了天。
战至8月7日下午十九时，衡阳城内城外激烈的枪炮声音，开始随着落山的太阳，逐渐沉寂下来。黄庆祥在黄花岭阵地团指挥所内，望着阵地前遍地的交战双方官兵尸体，沉重地同胡参谋长走出指挥所的掩体，整个二团指挥所，就剩下黄庆祥和胡参谋长了，其他的官兵全都上阵地作战去了。俩人望着岭下的衡阳城，只见在落日的阳光折射下，衡阳城笼罩在一片暗红色中。
从凌晨到现在，衡阳城内城外激烈的枪炮声不断，现在突然停止下来。是发生了什么情况，使激烈的战斗立即停止下来？俩人疑惑地相互对视以后，望着逐渐沉寂下来的衡阳城，希望是援军赶到，将鬼子击退。但眼前的这一切告诉黄庆祥，岭下的一队队日军士兵正往小西门开进，这根本不是撤退，而是准备继续进攻。说明日军已经完全占领小西门，并从小西门向城区进攻。黄庆祥焦急地问身边的胡参谋长：“曾参谋去师部联络有二个小时了吧！怎么还不见回来？”
“我也为这事纳闷，照理说该回来了。我们同师部失去联系，整整一天了，就是曾参谋在路上阵亡了，师部也该派人来联络才对啊！究竟发生了什么事，要不要再派人去师部联系？”胡参谋长问到。
一种不祥的预感，袭上黄庆祥心间，鬼子今天凌晨从北面突进小西门，将黄花岭同城区割裂开来，使黄花岭阵地处于日军的四面包围之中，没能力协助城内的守军防御。日军从小西门攻入城内，师指挥所就在小西门附近，不知转移没有？
天色逐渐黑了下来，黄庆祥让胡参谋长通知几个营长、连长来团指挥所，听候命令。仗打到这种程度，黄庆祥心里明白，最后的时刻到了，必须作最坏的找算。这时候黄花岭阵地周围又响起一阵激烈的枪声，紧接着四下枪炮声又起，这究竟是怎么回事？出去通知各营、连长开会的胡参谋长带着几个营、连长，师部安参谋和团曾参谋来到团指挥所。
黄庆祥一见到师部安参谋就问到：“