堑�106师团长把部队以大队为单位，分成许多小部队，迅速沿着山道和峡谷向侧翼迂回，自己则率领一个步兵联队和师团司令部继续攻击良口阵地。
由于高山峻岭的阻隔，即使两支军队相隔只有数百米的距离，都有可能擦肩而过，故而给日军小股部队的挺进造成了相当大的便利，经过十几个小时的穿插之后，一股日军突然出现在距离瓮源只有五十公里远的梅坑。
接到前线的报告，余汉谋仔细研究了敌我双方的态势，认为小股日军的出现并不能证明防线已经被突破，因为地形的障碍对日军也同样有效，这些零散的部队在没有后续部队的情况下不可能有多大的作为的，于是他严令前线部队死守阵地，同时从集团军司令部的直属部队中抽调一个团的兵力来加强翁源的防务。
这时候，前线的形势已经非常混乱，日军为了抢功，不顾一切地向前突进，在遇到中国军队的据守的坚固工事之后，就把部队分成更小的编制向两翼迂回，只有遇到实在无法穿越的地理障碍才会停止前进，不过，由于无法携带任何重型装备，最终突进到翁源外围的几股日军根本无法突破守军的坚固工事，只好在四周山村烧杀抢掠一番之后，原路返回。
余汉谋总司令在接到前线日军攻势趋于停滞，第24师团开始向前急进的消息之后，意识到第106师团已经是强弩之末，毫不犹豫地命令部队全线反击，西路策应的新二师和第151师全速向广州攻击前进，与此同时，孙百里命令从福建运动到闽粤边境的两个步兵师也加速向韶关推进，摆出要围歼第106师团的架势。
孙百里非常清楚，第12集团军与过去相比虽然取得了很大的进步，但是和日军的精锐师团相比还是有很大的差距，因为他们始终没有经历过惨烈的战斗，故而只要把日军击退或者吓退就可以了。为了造出更大的声势，孙百里率领战区司令部的十几名高级参谋和几个主力师的师长经过两天急行之后，突然出现在曲江街头，为一个新落成的学校剪彩，隐藏在这里的日军情报人员立即把这个重要发现报告给安藤利吉。
正准备大举增援前线的安藤利吉接到报告之后立即在作战地图前面陷入沉思：第106师团的主力已经分散到粤北山区之中，短时间内无法把部队收拢起来，而台湾步兵旅团则在中国军队的连番攻击中不断后退，把第106师团的侧翼给暴露出来，被寄予厚望的第24师团的西面又有新二师和第151师在虎视眈眈！
焦虑之中的安藤利吉最终以第21军司令部的名义，命令第106师团和台湾步兵旅团‘立即调整态势’，第106师团长和台湾步兵旅团长对安藤利吉的良苦用心心领神会，随即向大本营发出攻克翁源和英德的捷报，然后调头返回出发阵地。
“作战能否取胜，取决于态势，如果态势没有部署好，再好的战术优势也没有用！”面对那些不理解日军为何突然撤退的将领们，孙百里给出自己的解释。
第二百七十一章 重庆危机
日本陆军航空兵在海军航空兵的支援下，对以重庆为中心的国民政府大后方进行了长达数月的狂轰滥炸，不但使中国军民的生命财产遭受到重大损失，而且对民心和士气造成前所未有的影响！
为了消除日军轰炸的阴影，恢复民众的信心，打击国民党内部的失败主义情绪，蒋介石为首的国民政府大本营决定对盘踞武汉的日本第11军发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。第三、第五和第九战区接到军事委员会的命令之后，立即根据统帅部的战略意图，着手整训部队，补充兵员装备，准备大反攻。
然而，受到中国军队冬季攻势沉重打击的华中日军，也正在策划进行一次大规模的报复作战，故而，在获知重庆方面即将发动夏季攻势的消息之后，决心以先发制人手段，彻底打破第五、第九战区的夹击态势，争取战略上的主动。
日本中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第三、第13、第39、第40师团等部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。左路日军由第三师团和石本支队组成，由信阳以北向西进攻；中路日军包括第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；右路日军以第13师团为主力，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第39师团和池田支队会师后，齐头并进向西进攻。日军的战略意图是以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
面对优势日军的攻击，第五战区司令长官李宗仁认为，日军作战的特点是速进速退的短促突击，在达成战术目的之后，会在一至两周的时间内撤退回出发阵地，故而命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，然后迂回到日军的退路进行夹击，只留小股部队沿途阻击迟滞日军，日军第三师团和石本支队一路猛冲猛杀，迅速攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达泌阳北侧，有于当夜攻击第三师团右侧背之势。
听说后路受到优势中国军队的威胁，左路日军立刻停止前进，迅速抢占有利地形，构筑阵地，准备迎战，园部司令官还很不放心，当即又调一个旅团配属第三师团，以加强其力量。结果，整整两个师团的日军在泌阳提心吊胆地呆了三天却连第31集团军的影子都没有看到，这才意识到上了当，于是气势汹汹地继续西进。
5月8日，三路日军会师于枣阳地区，却扑了个空，中国军队主力早已不在此地。
此时，第五战区司令长官李宗仁认为，日军作战习惯于就地掠夺补充给养，携带的粮食不会很多，而自己的辖区以内已经进行了坚壁清野，日军肯定无法搜集到足够的粮食，只有撤退回出发阵地这一条路，正是痛歼日军的好机会，于是第五战区集中了张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，将日军第三师团包围于唐白河畔，准备将其歼灭。
但是，李宗仁没有预料到的是，日军此次携带了大批补给，再加上没有遇到中国军队的顽强抵抗，所以仍然具有很强的战斗力，于是围歼战就演变成了一场短兵相接的大血战。在日军优势兵力和火力的攻击下，中国军队的包围圈很快就被打得支离破碎。
这时候，日军突然接到情报：第五战区第33集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中国军一口，立即命令第13、第39两师团和池田支队等部，南下包围第33集团军。
张自忠将军所部原驻守襄河西岸荆门地区，当日军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击日军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但是却无法改变他的坚决态度。冯治安又提出由自己率队过河作战，张自忠还是执意亲自出征，不容更改。
张自忠率领集团军部直属的特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战斗，先是在新街与日军遭遇，恶战一场，接着挥师北进，于5月10日到达峪山，与据守此处的日军血战。
此时，园部得知张自忠行踪，误以为他率领的是五个师，于是倾其三路大军中的两路进行围追堵截，最终在南瓜店的长山地区把中国军队团团围住。
张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16日，张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战，下午两点钟左右，防线被日军突破，张自忠身中数弹，壮烈殉国，随张自忠作战的全体将士，也全部战死。
5月31日，日军第三师团和第39两个师团，集中了数十门重炮，经过长达两个小时的炮火准备后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。随后，在短短的三天时间内，接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
与此同时，日军第13师团和第40师团，在池田支队、汉水支队等部配合下，从沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，也马不停蹄地向宜昌猛进，企图切断宜昌地区中国军队主力的退路，配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五战区和第九战区就会被日军从中间切断，日军只要再突破三峡天险，重庆就危在旦夕，因此日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大，而大后方也民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四川内地了。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚风风火火赶到宜昌后，急令在湖南整休补充的李延年第二军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌救火。然而，第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，日军就已经兵临城下了。日军出动二十多架轰炸机，对守军阵地轮番轰炸，地面部队在重炮的掩护下，分三路向城郊进攻。
6月14日，日军攻陷宜昌城，陈诚随即命令第18军不惜一切代价夺回宜昌。
第18军在军长彭善的指挥下，冒着日军密集的炮火连续突击，在两天之内发动二十几次冲锋，最终以伤亡万余人的代价夺回宜昌，日军的阵地前面堆满了中国士兵的尸体，地面的土壤和石头全部被染成血红的颜色。
日军立即增加兵力，在飞机的疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。第18军虽然数度反攻，但是由于伤亡过大，攻击已经无以为继，陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口入口处，凭险防守。
宜昌要地失守，使蒋介石和重