由于出现德军前出顿河并夺取沃罗涅日及巴拉绍夫，由伏尔加河丘陵地区绕击莫斯科后翼的危险，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的三个集团军调到顿河地区，以加强防守，同时，坦克第五集团军则从北面的图拉，对由库尔斯克地域发起进攻的德军集团翼侧实施反突击。
苏军以重大伤亡的代价发动的反突击，取得了一定的效果，德军部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德军在迟缓了几天后，依然进入了沃罗涅日，并与苏军布良斯克方面军和顿河方面军，在沃罗涅日郊区展开激战。
由于苏军炮兵和航空部队处于劣势，德国军队很快就把突破口扩大到三百公里，并从北面对苏军西南方面军进行深远包围。不过和在基辅包围苏联西南方面军不同的是，苏军在处于包围状态中的时候，坚决执行柳申科夫的命令，实施突击，在损失了大批人员和物资装备后终于突出德国军队设立的包围圈。
但到了这个地步，苏联南方面军在德军的压力下，不得不果断选择后撤。
苏军南部战略正面在德军进攻发起二十天后，整条战线被突破的纵深已达一百五十到四百公里，使德国军队能够在顿河大弯曲部向斯大林格勒方向发动进攻。
苏联南方面军撤至顿河下游对岸，与从南线撤回来的高加索方面军会合，在顿河南岸上库尔莫亚尔斯卡亚至伏尔加河阿斯特拉罕以西地区组织坚固防御。而西南方面军所属的三个集团军，也和南方面军、高加索方面军一起，转隶新组建的斯大林格勒方面军，由柳申科夫统一指挥斯大林格勒防御作战。
斯大林虽然已经看出德国军队将进攻斯大林格勒，但是他敏感地意识到德国南方两大作战集群发动的只不过是一个比较活跃的副战场，随着列宁格勒的失陷，德军的主战场依然还将是在莫斯科方向，德国中央集团及北方集群，在等待他将他的部队从中线调到南方，因此斯大林并未将最精锐的远东红旗集团军调到斯大林格勒，而是要求柳申科夫必须依靠现有兵力，守住斯大林格勒这座以苏联最高统帅名字命名的重工业中心城市。
五月初，德军集中九个师的坦克部队和五十万乘坐各式车辆的摩托化步兵，正式发起斯大林格勒攻坚战。
德军一方指挥斯大林格勒战役的是在攻占乌克兰南部及克里米亚半岛中立下殊勋的曼斯坦因元帅，他首先是集结重兵，试图围歼顿河以西的苏军，随后两支坦克部队直插苏军后方，在顿河大弯曲部形成一个钳形攻势。
面对德军凌厉的攻势，柳申科夫没有遵从莫斯科方面死守待援的命令，指挥苏军且战且退，接连丢掉顿河以西没有坚固城防的卡拉奇、苏维埃茨基、上库尔莫亚尔斯卡亚等所有城市，退向斯大林格勒市区，结果曼斯坦因在顿河以西精心设置的数个包围圈，只网住了一小撮苏军后卫部队。
棋逢对手将遇良才，曼斯坦因没有感到沮丧，他知道前远东共和国一班将领是打防御战的老手，因此不慌不忙地指挥部队，继续从西北、西面、西南、南方和东南方向，把斯大林格勒团团围住。
柳申科夫调兵遣将，分出一部调到斯大林格勒以北地区，持续不断对德军左翼施加压力。
接下去就是长达两个多月的攻坚战。
五月中旬，浩浩荡荡的德军主力开始进攻斯大林格勒城，德军飞机把这座城市炸成一片残垣断壁。但是，就是在这些废墟中，苏军不断地从下水道、从楼房间、从地下室、从废墟间等暗处冲出来，与德军展开惨烈的大战。
在瓦砾间小心前进的德军，仿佛捅了不计其数的马蜂窝，每一个马蜂窝都很致命。苏军躲在暗处，德军在明处，进攻变成了逐房逐屋、逐壕逐沟的争夺战。
转眼间进入六月，死亡惨重的德军从费了九牛二虎之力夺取的残垣断壁中退出来，飞机载着燃烧弹和上吨重的重磅炸弹，对斯大林格勒再次进行狂轰烂炸。一栋栋楼房就像积木般倒下，却给防守的苏军提供了新的屏障。
然后，德军发动第二波攻势，在空军掩护下深入城市，继续陷入苦战。
当德军狂轰滥炸时，苏军躲入下水道和地下室，德军地面部队发起进攻后，他们迅速冲出来。柳申科夫利用城市的每一栋建筑，下令给铁丝网通上电，在防线上不但埋设地雷，还埋设炸药包加钉子这样的遥控引爆装置，苏军投掷的不再是破片手榴弹，而是改装的迫击炮炮弹和大炸药包。
苏军官兵充分利用自己对城市的熟悉，通过下水道忽然出现在德军背后，把从南华购买来的爆破筒和炸药包扔到德军屁股后面，用假烟幕弹把德军飞机的轰炸引到德军自己头上。
连续战斗下来，德军竟然在伤亡比例上超过了苏军。
六月下旬，残酷的战斗在继续，城市各处的油库相继被点燃，楼房被定向爆破，一个个德军连队被轰然倒下的建筑吞噬。德军也尝试进入下水道，却遭到苏军放水水攻，横死无数。
这个时候，德军中央集团军群和北方集团军群，加上仆从军共五百多万军队，已向莫斯科发起了猛烈攻击，莫斯科方面的情况也不太妙，根本无力向斯大林格勒派出援军和物资，随着兵力的逐渐消耗，处于包围圈中的柳申科夫越来越困难，斯大林格勒方面军越打越少，只能不断地下达命令，让布良斯克方面军、西南方面军主力尽快向自己靠拢。
但是，德军加强了在斯大林格勒北线的防守，苏军两大方面军苦战一个多月，只把战线向前推进了五公里，就是这五公里，两大方面军付出了三十多万红军官兵的生命，整体上苏军处于极大的劣势中。
七月初，德军在峡谷两侧有了突破，南面的部队进占了斯大林格勒南火车站，并且向伏尔加河方向发动猛烈攻击，北面，坦克和满载步兵的装甲车涌向市中心，拿下了马马耶夫山顶并占领主要火车站以及附近的部分红场。
越是向西，德军进攻的步伐越是缓慢，每一寸土地都要反复争夺，火车站一度在三天内十五次易手，马马耶夫高地山头的争夺，时时刻刻都在进行，城中的每一条街道，都堆积了无数尸体。
德军在向伏尔加河突进的途中，将那些需要几天才能清除的、仍然在抵抗的据点抛到身后，在围攻其中一个谷仓的时候，对付五十名红军战士守卫的巨大混凝土建筑，竟然付出了九百多人的惨重代价。
由于持续不断的兵力投入，兵力已占据绝对优势的德军，将那些抵抗非常激烈的“孤岛”一一拔除，到七月十日，德军已占领了斯大林格勒一半城区，控制了萨里萨河南边的旧城区，战斗的焦点随之转移到城北的四大工厂区。
同时，向南方向北线德军阻击阵地实施反突击的部队，也被德军压缩了回去，与从斯大林格勒旧城撤退的苏军汇合，共同坚守工厂区。
这时，曼斯坦因也总结出许多攻坚的经验，他把火焰喷射器、炸药通通集中给攻城部队使用，空军主要用于轰炸苏军伏尔加河舰队、东岸苏军重炮阵地和码头。德军在控制的伏尔加河岸边向河里抛下成千上万的水雷，渡河的苏军船只遭到密集轰炸，许多船触雷，河面上因德军排入大量汽油而燃烧起熊熊大火，把整个河面照得一片通明。同时，德军派出登陆部队强占伏尔加河上的多座岛屿，安排炮兵进驻，用火力封锁河道，慢慢割断了伏尔加河两岸的联系。
眨眼间又是十多天过去，把指挥部设在“红十月”钢铁厂的柳申科夫，手头再无可调派的兵力，只得率领指挥部成员，与这片供应苏联四分之一坦克和装甲车的工厂区共存亡。
最后的战斗发生在“红十月”钢铁厂的厂部大楼，德军付出了伤亡两千多人的惨重代价，才最终攻取这里。根据德国报纸的新闻，柳申科夫表现得非常英勇，在战斗中展现了他出色的枪法，先后击毙六十九名德军士兵，最后被一颗子弹打中胸口死去。
互林和瓦西里，在地下指挥部里开枪自杀，整个斯大林格勒方面军全员战死，几乎没有一个俘虏，其惨烈程度是苏德开战以来前所未有的。
这个时候，苏军布良斯克方面军和西南方面军，依然在斯大林格勒北线与德军阻击部队鏖战，得知斯大林格勒沦陷，两个方面军主动脱离战斗，退守萨拉托夫、巴拉绍夫至坦波夫一线，阻止德军向伏尔加丘陵及乌拉尔地区进军，从背后包抄莫斯科。
张承柱和李金龙安慰了安毅一番，安毅擦了擦眼睛，道：“我已经把噩耗通知师母了，这会儿楚儿和洁云想必已经陪伴在师母身边……此外，我致电希特勒元首，请求他保护好我几位老师的尸体，不过至今没有得到回音！
“随着斯大林格勒战役的结束，德军可以腾出大量兵力用于莫斯科，苏德战场局势持续恶化！我们现在必须做好苏联丢掉莫斯科的打算，一旦德国实现其战略目标，接下来作为盟国一份子的我们，将直接面临几百万德军的威胁！”
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第一九二三章取舍之间
日本，东京，大本营。
参谋本部总长办公室里面的小会议室明显新近刚装修过，典型的欧美风格布局，沙发皮椅一应俱全，还特意设了一个小酒柜，酒柜里摆满了各式名酒，看起来极为奢靡。
日军参谋总长石原莞尔背着手，来回踱步，首相近卫文麿及军令部长永野修身围着个小茶几，对面而坐，两人品着香茗，不时向石原莞尔投以关注的目光。
墙壁上几幅日本著名油画大师的大幅山水油画中间，一台外表镶嵌着黄金的大挂钟的时针和分针准确地向前走着，每一下移动时发出的铿锵声，撞击着人的心灵。
“好消息！”
参谋本部欧美课长山本新大佐一脸兴奋地冲进小会议室，手里拿着一份电文，看到近卫文麿和永野修身一起看向自己，这才发现失态，立即站直身体，大步走到石原莞尔身边，道：“土肥元次长不负阁下期�
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