团、第五坦克兵团、第二十一炮兵兵团。这一方面的改编，是按照朱可夫地要求实施的，按照他的说法，这样部队编制，更有利于兵种的统一调度与各兵种之间的配合作战，从而在最大程度上发挥各兵种作战优势。
而在今后的作战目标安排上，朱可夫的第一战役集群将以斯大林格勒城内以及郊区的德军为目标，他们将在今后的一到两个月时间内。将所有盘踞在斯大林格勒近、远郊的德军部队向城区内压缩，与此同时。利用强大地防空兵火力以及航空部队，尽可能的截断该部德军地空中支援。
为了增强第一战役集群的突击能力。楚思南亲自下令，从镇守在伏尔加河东岸地原斯大林格勒方面军炮兵部队中，抽调两个炮兵师充实到朱可夫的部队中去，使其能够充分发挥大炮兵作战的威力。
经此一来，朱可夫的第一战役集群将拥有一只空前庞大的炮兵力量，其炮兵兵团拥有各式火炮、火箭炮、迫击炮两千二百余门，仅仅是威力强大的喀秋莎火箭炮的数量。就超过了三百门。
第二，针对梅列茨科夫所率领地伏尔加河方面军，楚思南下令，将其改编为斯大林格勒战役第二战役集群，其具体的改编方式与朱可夫兵团相同。
而在进攻方向上，梅列茨科夫兵团则恰好与朱可夫兵团相反。他们的进攻方向在外围。从本月起，梅列茨科夫兵团将在阻击德军南线兵力的同时，全力沿顿河向西突进。并力图夺取罗斯托夫、伏罗西洛夫斯克地区，从而将德军的A集团军群阻截在高加索地区，彻底截断该支德军部队的归路。
为了保证梅列茨科夫兵团地战斗力，楚思南下令，从朱可夫兵团中调拨第六装甲集团军南进，充实到梅列茨科夫兵团的炮兵兵团中去，以大大加强该部苏军的装甲兵团实力。
第三，将崔可夫指挥地高加索方面军整编为斯大林格勒战役第三战役集群，同时，调拨三个预备队集团军充实该部实力，其作战任务，为沿黑海沿岸地区向西北方向实施突击，争取在罗斯托夫同梅列茨科夫兵团会师，最终将德军的整个A集团军群装进口袋。
老实说，在最初楚思南和盘托出他的计划的时候，他的三个军团司令员都吃了一惊，朱可夫、崔可夫、梅列茨科夫，以至于那些刚刚任命的兵团参谋，每一个人都是如此。最所有人看来，目前的战局条件下，最合理的做法应该是竭力保障即将到手的胜利成果，即进一步加强对斯大林格勒内围地区德军的围困，并最终力图全歼了他们。在这一阶段的战事中，寻机有限度的扩大战果是可行的，但是这个限度绝对不宜放的太大，否则，以目前苏军在该地区的兵力来说，将面临负担过重的局面。
转过头来看楚思南的计划呢，他竟然是摆出一副同所有德军南线部队决战的姿态，要将曼施坦因的整个A集团军群一口吃掉。说实话，凭着目前的兵力，这并不是不可行，但是与之相对的，斯大林格勒方向上的包围圈就会受到很大的冲击。虽然说整个A集团军群同第六集团军相比，这其中分量前者要大的多，可是那一场仗毕竟还没有正式开打，谁能保证这个包围圈就一定能够形成？在保险与未知数之间权衡，所有人都认为先集中全力消灭斯大林格勒包围圈内的德军力量更为现实。
面对众人的质疑，楚思南显得信心十足，在战役总指挥部里，他面对着全战区作战地图，为所有与会的军团代表详细的阐明了自己的观点。
楚思南坦言，在这一场战役布置中，他就是要逼着曼施坦因做一个选择￣￣是凭着自己弱势的兵力，在战局被动的条件下同苏军决战，还是放弃解救第六集团军的计划，转而将部队向西撤退。
楚思南对曼施坦因的A集团军区、保卢斯的第六集团军、魏克斯的B集团军群做了周密地分析，通过分析，他指出：经过前一阶段的交兵可以看出。保卢斯的第六集团军已经被全部围困在了斯大林格勒城内以及郊区地段，按照情报部门提供的信息，德军的这个第六集团军至少拥有兵力三十万，而经过前一阶段的战斗，他们的兵力损失应该在十万左右。最为重要的是，经过这近半月的围困，他们的军用物资消耗量应该相当庞大，后勤补给地短缺，将令这一支兵力二十余万的部队在战斗力上大打折扣。与此同时，由于苏军包围圈地形成。以及斯大林格勒地区制空权的丧失，这支部队即便是占领了整个斯大林格勒。也将无力向伏尔加河东岸强渡，他们没有船只以及搭建临时渡桥地物资。所以说。在这种情况下，他们所能做的就是突围，向朱可夫兵团所控制的西线地区突围。当然，他们也可以选择向南突进，力求同曼施坦因部德军汇合，但是那样一来，可以说是正好落进楚思南的圈套。
对于曼施坦因部德军。楚思南分析，他们的兵力大约在五十万左右，而经过前一阶段的战斗，其兵力损失同样也在十万上下，从这一点上看，他们的兵力明显优于梅列茨科夫兵团。同时更优与崔可夫兵团，但是却同这两支兵团地综合实力差不多。一旦这两个苏军兵团全力向罗斯托夫、伏罗西洛夫斯克方向突进，那么。曼施坦因所能做出的决定只有两个，要嘛集中主力阻击这两个苏军军团的突击，要嘛仍旧将目光放在斯大林格勒一线，并趁机打通前往斯大林格勒的通道，最终同保卢斯部德军汇合。
如果曼施坦因选择前者，主动退出南线战场，并全力向西转移，那么大家相安无事，苏军三大兵团可以腾出手来，不紧不慢的将保卢斯部德军收拾掉，与此同时，还重新夺回对北高加索地区的控制权。
如果曼斯坦因选择后者，那么毫无疑问，他地主力北进，应该能够成功打通通往斯大林格勒的通道，并同保卢斯部德军汇合。但是到那时，曼施坦因将会发现，他已经率领着德军部队在斯大林格勒这个深泥潭里无法拔足了。
的确，在同第六集团军会合之后，曼施坦因地兵力可以猛增至近六十万，其实力已经远远超过了崔可夫、梅列茨科夫两个兵团的总兵力之和。但是不要忘记，随着第六集团军的突围成功，丢失了目标任务的朱可夫兵团就会像循着血迹追逐猎物的猛虎一般，从托尔莫辛方向猛扑过来。朱可夫兵团是斯大林格勒战役中最大的一个苏军兵团，其总兵力近五十万，这是一个曼施坦因目前无法吞下，甚至无法啃动的大石头。而三大兵团的联合作战，势必能够在从黑海到里海之间的北高加索狭窄地域构筑一条无法逾越的钢铁防线，将曼施坦因部、保卢斯部牢牢关进笼子。这还不止，别忘了楚思南手中还有大批的预备队，而在这些预备队中，就包括了刚刚得到充实的原斯大林格勒方面军。
从以上的分析来看，楚思南倒希望曼施坦因能够选择后一条路走呢，因为那样一来，这位德军名将就成了误入泥淖的行者，他那试图用一只脚去勾取另一只深陷泥泞中的鞋子的做法，只能让他整个人都栽进泥塘里。
听了楚思南的分析，众将恍然，这明显就是声东击西的计策：明里看，苏军今后一段时间的作战是要实施针对曼施坦因部德军的全线包围，但是实际上，作战的真正目的，却是在于逼迫曼施坦因西撤，从而进一步加固对斯大林格勒德军部队的包围圈。
有了这一点上的认同，苏军斯大林格勒方向上的三个兵团立刻动了起来，从七月二十一日开始，各兵团预计一期投入作战的部队就开始紧急调动，大量的步兵、坦克以及运输车辆在斯大林格勒以西、高加索山脉以北、伏尔加河以西的广阔平演地区频频调度，而天空中负责侦查与运输的苏军空军部队也往来不断。这将是苏德战争开幕以来，规模最庞大，参战苏军部队最多，战果最丰硕的一次歼灭战，任何一名士兵、军官，都不敢在这场战役中出现任何纰漏。否则，等待着他们的将是军事法庭地无情宣判。
七月三十日，曼施坦因带着满腹的焦急从柏林返回A集团军群指挥部，现在在他的心里，除了无奈之外，就是更多的无奈。
在柏林的这几天里，他除了向元首屡次提出建议之外，还得到了很多令他深感焦虑的坏消息，而在这些坏消息中，北非战事的失利。无疑是最让他忧心的。
就在东线的斯大林格勒鏖战正酣的时候，在北非地万里黄沙中。一场悄无声息的巨变，正在朝同样激战正酣地双方悄然掩至。
原本在那里。指挥着德意联军的隆美尔将军一直都是凯歌高奏，风光无限地，短短几个月的时间内，他便率领着他的装甲部队从的黎波里推进到了亚历山大、苏伊士，同他交战的以英美为主的同盟国部队被打的一泻千里，狼狈不堪。
但是随着战场地推进，他的进攻逐渐成为了强弩之末。就在刚刚过去的六月份里，隆美尔和他的部队被英军司令蒙哥马利所指挥的联军阻挡在了阿拉曼地区，再也没能前进一步。而与此同时，美国人新组建的一支部队￣￣巴顿所指挥地第一装甲军，却在隆美尔的大后方，法属摩洛哥抢滩登陆。并一举截断了隆美尔部德军的归路。
就在曼施坦因身在柏林地这不到十天时间里，总参谋部便收到了隆美尔的七份求援电报，由此可知。北非的战事是如何吃紧了。
在心里，曼施坦因很为隆美尔这位老朋友担忧，同时，也为他伤感，一直以来，曼施坦因都很钦佩这位老友在军事上的才能和卓绝眼光，但是这一次，他恐怕要折戟黄沙了。东方有一句很出名的谚语，“巧妇难为无米之炊”，隆美尔此时面临的，就是这样一种局面。经过北非战役前期的消耗，他手中所掌握的全部部队加起来，也不过只有区区的五万人、五百五十辆坦克，而他的敌人，单单是蒙哥马利所率领的那一支阿拉曼联军，就足足有近二十万人，一千余辆坦克。这是一场实力极不均衡的战斗，在那一望无际的沙漠地区，即便是战神临�