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为扭转南线战役的颓势，德军总参谋部重新下达了一系列的命令：希特勒亲自下令，撤消了前阶段战役中遭受沉重打击的B集团军群番号，重新组建了南方集群，并任命曼施坦因为军群总司令。
就在这个关口，苏军西线指挥高层却出现了问题，一直以来指挥该地区作战的朱可夫，同西线总指挥科涅夫之间，就下一步进攻作战着重点的问题，产生了严重分歧，两人甚至在军事议定会议上炒得不可开交。科涅夫认为，在目前乌克兰局势一片大好的情况下。南线苏军应该转入对罗马尼亚方向的突击，一方面可以从左路对德军地中央集群实施侧翼攻击，另一方面，也可以直接威胁到德国的石油主产区。而朱可夫则对这一战术不以为然，他认为在前一阶段的战役中，德军虽然遭受了惨重的损失，但是如果说苏军就这样稳占了上风似乎为时尚早，而要想在这种情况下一举夺定战争的结局，更是一种不切实际的空想。朱可夫认为，在目前的情况下。应该继续集中全力对南线的德军实施进攻，进一步摧垮他们的战线。从而令他们无法恢复元气由战场被动的境地中缓过气来。
两人之间地矛盾引发了一系列的问题，毫无疑问。在斯大林格勒战役中表现出色地朱可夫，赢得了西线苏军大多数指挥人员的支持，这一点也是令急于在战场上有所表现地科涅夫大为懊恼的。
两人之间的矛盾，最终促成科涅夫做出一项决定，一月十三日，他召集西线主要将领参加的军事会议，就在这次会议上。他宣布解除朱可夫南线总指挥职务，并将他调往北线，去指挥进攻芬兰本土的战役。
一月十四日，朱可夫在罗斯托夫军用机场登上了前往北方的军机，在登机前，他同前来为他送行的梅列茨科夫等人说。他已经预见到了今后几个月中，苏军在南线地溃退，曼施坦因是一个可怕而且值得尊敬的对手。他绝不会放过任何一个可以实施反击的机会，一旦南线的苏军转头西顾，那么就将是他发动全线的反击的时候。
将朱可夫调离南线之后，科涅夫随即开始实施自己地进攻战略。一月中下旬，南线苏军开始沿第捏伯河向西进攻，并先后夺取了赫尔松、尼古拉耶夫等敖德萨外围重镇。
仿佛是为了印证朱可夫的论调一般，二月初，坐等时机已久的曼施坦因终于发威了，二月四日，经过短暂修整地德军南线集群出动整整八个师的兵力，对第捏伯河、顿涅兹河之间的苏军防线发动了突然袭击。其时，滞留在这一线的苏军仅仅只有两个集团的兵力，无论从那方面看，都是属于弱势的一方。就这样，仅仅经过不到两天的抵抗，该线苏军便全面溃退，而且是一溃千里，势不可挡。
德军突然发起的反击，令科涅夫措不及手，尽管他有意将向敖德萨一线进攻的部队撤回来，抑或是转向北进攻，以牵制曼施坦因的攻势，但是为时已晚，而且曼施坦因显然是打定主意要截断西进苏军的回撤之路，他对来自于敖德萨方向的进攻不予理会，而是集中全力向罗斯托夫进攻。
二月十日，德军重新夺回哈尔科夫，十三日，攻占别尔哥罗德，至此，南线苏军被一分为二，自斯大林格勒战役以来大好一片的形势，骤然转为恶劣。
毫无疑问，在这个关口，如果苏军不在短期内打通去往敖德萨方向的通道，那么，前出到该地域并被德军截断归路的近四十万苏军，将直接面临着被覆灭的命运。那可是四十万大军啊，刚刚取得了一些战场主动权的苏军，万万经不起如此沉重的打击了，一时间，苏联国内的抗战氛围重新被失败的阴影所笼罩。
南线战役失利，以及四十万苏军陷入德军重围的消息传到莫斯科，直接引发了克里姆林宫上层的轩然大波，十三日午时，带病主持苏共中央以及最高统帅部工作的图哈切夫斯基心脏病复发，被紧急送入莫斯科国立医院抢救，至十四日下午六时许才最终脱离危险。这次的心脏病突发，几乎是彻底击垮了图哈切夫斯基这位在苏联老元帅的身体，他再也无法站起来通过自己语言发布命令了。
十五日，原本宣布即将退休的雅基尔，接替图哈切夫斯基出来临时主持克里姆林宫的日常工作，但是同图哈切夫斯基相比，老迈的雅基尔显然不具备压服各方势力的能力。一时间，克里姆林宫内长期以来掩藏下去的矛盾，骤然间迸发出来，令人措手不及而又无法收拾。
同样是在十五日，红星报发表了一篇由苏联著名记者、时事评论员爱因堡所撰写的文章￣￣《新的危机》，通过这篇文章。爱因堡以一个记者地立场，阐述了自己的观点。他认为，在目前的情况下，最佳的解决方案，就是暂缓国内政治问题的纠缠，先集中经历应对目前西线德军的新一轮攻势。而在这方面，目前担任西线总指挥的科涅夫，显然不太具备这种能力。他建议，应该将仍旧在东线指挥对日作战的楚思南调回来，由他重新指挥在西线的战事。毕竟楚思南自西线崛起，他极富同德军作战周旋的经验。
爱因堡在文章中地提议。无疑得到了苏联军界，尤其是正在西线参与战斗的大部分将领地赞同。向来在言语上肆无忌惮的罗科索夫斯基在面对真理报记者采访地时候，甚至直接声称：南线的颓势非楚思南元帅来逆转不可，否则的话，西线部队的内部纷乱都无法解决，又何谈什么转败为胜？
在这种情况下，临时主持克里姆林宫工作的雅基尔向最高统帅部、中央政治局提出建议，转调楚思南返回西线。以图扭转目前西线的不利局面。雅基尔的这项命令，很快得到了通过，随即，一封旨在调动楚思南前往西线地电报，发到了远东及太平洋地区战役总指挥部。
令雅基尔以及整个克里姆林宫都感到震惊的事情，在电报发出的第二天出现了￣￣远东、太平洋战区总司令楚思南。拒绝接受克里姆林宫的这封调令。他有自己的理由，那就是对于他的调动，务必要有最高统帅部、国防部、图哈切夫斯基三个方面共同签发地命令。否则，就是违反军法的。
尤为重要的是，目前在满洲地战事已经进入了最后阶段，苏军的四线方面军，已经将满洲的日本关东军主力部队，合围在了以沈阳、通辽、抚顺为中心的狭长区域内，战役的最终终结指日可待。与此同时，向朝鲜半岛进攻的罗米佐夫部，已经顺利的夺取了平壤，正在向汉城、仁川一线发动攻势。在楚思南的构想中，他将在三月底四月初，发起旨在登陆日本本土的最后一战。
在这个节骨眼上，他楚思南又怎么可能会转头西顾，放弃这么一个大好的机会？
更何况，按照吉尔尼洛娃的建议，他这个时候也不适合接受这个命令。
很明显，经过这一场大病，图哈切夫斯基再次顺利复出的机会已经相当渺茫了，所以，克里姆林宫的局面，也将不再由他老人家来主导了。在今后的一段日子里，克里姆林宫中的形势，将会是“各方势力各显神通，你争我夺”的一副场景，所以，吉尔尼洛娃认为，在这个关头，楚思南有必要做出一种强硬的姿态，并通过这一表现，向各方展示他的存在。当然，那重中之重的因素，还是要将东线的庞大军队牢牢的抓在自己手中。
尽管拒绝了转调了东线的命令，但是楚思南却用自己的方式给了雅基尔一个支持。他向雅基尔建议，应该重新启用朱可夫，将他调回南线主持战局，同时，还在某种程度上，为雅基尔提供了今后一段时间内，最佳的反击方案。
随后，雅基尔按照楚思南的建议，将朱可夫重新从北线调回，并给与了他全权指挥南线战役的决定权，同时，还将楚思南所给出的一部分建议，提供给了兀自愤愤不平的朱可夫。
毫无疑问，楚思南的建议在朱可夫那里得到了绝对的认同，从二月中下旬开始，朱可夫在南线重新布置战局，而他的战略重点，也可以说是战役重心，放在楚思南所看好的库尔斯克。
与此同时，刚刚在南线取得一部分优势的德军，同样也将进攻的目标瞄准了库尔斯克。在之前曼施坦因所发起的反击中，德军在库尔斯克方向上进展顺利，他们将苏军的部队压缩在了库尔斯克南面的奥博杨地区，这样一来，德军在这个方向上就形成了一个以库尔斯克为中心的突出部。在这个突出部的南面，是南方集群所占领的别尔哥罗德，而他的背面，则是被中央集群牢牢把握的奥廖尔地区突出部。
这样一来。德军就在库尔斯克地正面地区，形成了一个倒“品”字形的进攻态势，而在这个品字形的内心位置，就是苏军中央方面军一部以及南线方面军的主力。
战争形式的好转，令希特勒喜不自胜，他看到了库尔斯克方向上苏军所存在的危险，同样，他也看到了如果自己的部队能够全歼库尔斯克正面方向上的苏军，就能够重新得到进攻斯大林格勒的机会。
“这是一个扭转战局的绝佳机会！如果放弃了它，我自己都不能原谅我自己！”
就这样。希特勒不顾曼施坦因那先集中全力消灭被围苏军地建议，亲自主持制定了规模浩大。类似于背水一战的“堡垒”作战机会。
就在朱可夫返回南线地同时，德军总参谋部下达了“六号”作战的命令。在东线实施了全面地军事动员。二月下旬开始，东线各个方面的德军部队纷纷开始向库尔斯克方面集结。
包括十六个装甲师、摩托化师在内的五十个精锐德军师，九十余万士兵开赴到了库尔斯克战役区域，在这些部队中，包含了德军东线战场上全部坦克力量的百分之七十，全部作战飞机的百分之六十。同时，德军新近投入战斗的虎式坦克、斐迪南式强击火炮、福克沃尔夫190A战斗机、汉尔克129式攻击机全数登场……
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