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他曾出任魏王咎之参谋，因意见不合，改投奔项羽，复因殷王事件，恐被诛杀，乃逃亡投奔刘邦。陈平聪明而重情义，但个性趋向开放、自由，私行较不检点，常成为同事的攻击目标。
不过陈平也的确经常能在紧要关头提出关键性的谋略，替刘邦解决了不少危机和疑难杂症。
特别是荥阳对峙时，刘邦便是运用陈平的计谋化解危机，使汉军逐渐取得优势。
平城之国，刘邦被匈奴军逼入死地，若非陈平智计，刘邦可能被俘或战死异乡。
《资治通鉴》中便特别记载，陈平跟随刘邦征伐，曾有六次以奇计解除刘邦急难，功劳甚伟。
在刘邦的参谋阵营中，张良智慧高，善于作正兵之规划，陈平奇计多，善于谋略应变。
但和张良胆大、富于冒险的精神不同，陈平软弱而较难坚持原则，在器重和独当一面的能力上均不若张良。
刘邦也认为陈平适合担任辅佐的副手，遗言中乃以之为左丞相辅佐个性强悍、正直却少变通的王陵。
在继任王陵出任右丞相后，陈平果然处处受到左丞相审食其的掣肘，任由吕氏一党扩充势力却毫无作为，也充分暴露他个性上的弱点。
周勃年轻时为乐师，常替别人举办丧事，人脉关系不错。他个性厚重，虽木讷寡言，却相当可靠，颇得多人信任。
追随刘邦沛县起义以来，周勃一直负责第一线作战。由于是平民出身，带兵经验不足，又不像樊哙般善于表现，因此在重用程度上远不及曹参，甚至落于较有领军经验的灌婴、王陵之后。
但周勃任劳任怨，从不计较，力求以实际表现争取重视。
由于他的组织能力颇强，终能“久熬成婆”，在实战中不断累积经验，成为刘邦晚年非常倚重的一名将领。
韩王信、陈豨等造反时，周勃军团成为征讨军的主力，对汉王朝的安定贡献颇多，也成了北方军团的实际领导人。
刘邦临死前，遗言以周勃为太尉，即认为他是安定刘氏政权最重要的军事将领。
吕后晚年，为了对付随时可能爆发的党争，原来没有什么交情的陈平和周勃，开始紧密来往，共谋对付吕氏一党权力的扩充。
齐王发难，刘氏党起义
虽然吕产和吕禄掌握禁卫军团，但关中地区或周围的驻守部队之将领，大多仍较听从周勃和灌婴之指挥，使吕氏党在太后死后，更不敢公然为乱。
朱虚侯刘章娶吕禄之女，因而得知太后嘱咐吕产等必要举兵自保的阴谋，乃急速派遣使者通知其兄齐王刘襄（刘肥长子），发兵西征勤皇。
朱虚侯及东牟侯兄弟也积极联系各大臣、将领，准备作为齐王之内应，并相约事成之后，拥立齐王为皇帝。
齐王刘襄乃与其舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃阴谋出兵西征，但却受到齐国丞相召平的反对（此召平非东陵侯召平，仅同名同姓者）。
由于依照汉王朝体制，诸侯丞相属中央朝廷直接派遣管辖，并统有地方军政大权，是以得不到丞相支持，诸侯王也很难正式发兵。
因此齐王刘襄有意诛杀召平。不料消息让召平知道了，立刻发动军队包围王宫。
中尉魏勃向召平表示：
“齐王欲发兵，但没有朝廷的虎符是不合法的，如今丞相以兵围王宫，这种作法是对的，魏勃自请愿为先锋，率军在第一线监督齐王的非法行动。”
召平信之，便将包围王宫的指挥权，交给了魏勃。想不到魏勃立刻阵前倒戈，回军包围丞相府。
召平自知受骗，便感叹道：“道家曾有警言：‘当制不制，反受其乱。’指的就是我这种错误了！”
于是自杀而死。
于是齐王刘襄便以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史，集结国内所有的兵力，准备西向争取政权。
但在齐国的西方，有琅邪王刘泽的封国，刘泽在宗室中较亲附吕太后，因此刘襄非常担心他会出面阻碍。
刘襄先派祝午出使琅邪国，对刘泽表示：
“吕氏党人阴谋作乱，齐王欲发兵西征以确保刘氏王朝。但齐王到底年岁尚轻，又不熟悉兵革之事，愿意以全军听从君王指导，君王在高皇帝时便已是将领，富于经验，请速移驾临淄（齐国京城），共商大事。”
刘泽也自认他在刘氏党中的辈份、年纪、经验均较高，便信以为真，快速到临淄和刘襄见面，但却为刘襄软禁，并以之为人质，由祝午统领琅邪国军队，共同参加西征的行动。
刘泽发现受骗，也立刻改变态度，他故意讨好刘襄以求自保。
刘泽对刘襄说：
“君王是高皇帝真正的长孙（其父刘肥为刘邦之庶长子），的确应继立为皇帝，只是大臣将领对这件事意见分歧，我是刘氏宗室中最为年长者，由我出面协调最合适不过了。”
“君王将我留在这儿，其实也没什么用处，不如派我人关中，先为您打点，或许比较能统合刘氏宗族和功臣们的意见。”
刘襄认为有道理，便赠以车乘送刘泽先行进入关中，并立即下令出兵攻打吕产的封国济南，分发出兵檄文给其他的刘氏诸侯，陈诉吕氏党的罪行，希望各诸侯国为勤皇共襄盛举。
关键时刻，吕禄、吕产信心动摇
相国吕产在得知齐王已出兵的消息后，也迅速派遣驻军于颖川附近的颖阴侯灌婴军团，发兵和齐军对抗。
灌婴到荥阳和军团诸将领商议道：
“吕氏党在关中拥有兵权，势必不利于刘氏政权，如果我们击败了前来征纣的齐军，吕氏党的声势及实权不是更大了吗？”
于是他驻营荥阳不动，并暗中派遣使者告知齐王和各地诸侯，不要自相残杀，静待吕氏党有何行动，再作应变之道。
齐王刘襄接到灌婴通知，也停军驻营于齐国西界，等待进一步的消息。
吕产和吕禄虽掌握禁卫军指挥大权，但两人在军中人脉不多，全靠亲太后派的首席元老将领郦商的支持。但郦商此时正卧病在家，态度不明，因此吕产等也不敢任意发动兵变。
周勃虽为军事最高首长，但并未掌握实际兵权，不过他在军中人脉关系厚实，这时候也的确只有他可以发动夺权。
吕氏党最重要的军事元老将领郦商重病中，其子郦寄和吕禄交情颇佳。
周勃和宰相陈平乃共同策划，以少数侍卫部队劫持住郦商，并威胁郦寄前往游说吕禄。
于是郦寄对吕禄表示：
“高皇帝和吕太后共定天下，刘氏共有九位诸侯王，吕氏则有三位，这些都是经由大臣们共同商议，公告于天下的，所以一切都是合法的。”
“如今太后崩逝，皇帝年少，而足下受任为赵玉，不赶紧回国守潘，以为上将，却在关中独拥大军，所以才会受到诸侯、大臣的疑虑，演出齐王出兵西征之事。”
“我认为足下不妨将关中的军权回归太尉，也请梁王吕产放弃禁卫军指挥权，与大臣们同盟约后返回梁国，这样子才能彻底阻止齐国的军事行动。关中若获得安定，足下也可以放心地去作拥地千里的诸侯王了，这才是万世之利啊！”
吕禄一向缺乏胆识，如今外有齐军的威胁，内部的灌婴、周勃又是态度不明，朱虚侯刘章则明显成为倒吕的刘氏党领袖，吕禄认为自己没有能力应付这种局面，便有心将兵权交还给太尉周勃。
不过为慎重计，吕禄还是派人将此计划报告吕产和吕氏众元老，他们有的认为可以，有的认为不可，意见分歧，无法决定。
但吕禄、吕产已因有这种心态，而放松了对禁卫军团的掌控。
吕禄听从郦寄的劝告，出外狩猎散心，中途经过吕嬃府，便将吕氏诸元老迟疑不决之事报告吕嬃。
吕嬃听了大怒，心里也清楚吕产、吕禄不足为谋，只得告诉吕禄：
“你身为将领，却弃军而去，吕氏一党大势去了！”
她更将珠宝全取出于堂上，嘱咐家人和亲信人员各自逃离，并表示：
“我们不必把这些留给敌人了！”
9月，情况更加紧急。
相国吕产召见御史大夫曹窋，共商因应大计。
正好郎中令贾寿出使齐国回来，他紧急向吕产报告，灌婴已联合齐、楚之大军，即将反攻长安。
吕产闻之大惊，立刻赶皇宫召见吕氏长老，以求解决的方法。
曹窋也迅速将这个消息告诉陈平和周勃。
周勃巧夺兵权，发动政变
周勃认为时机到了，立刻率直属侍卫部队，欲强行进入禁卫军团的北军驻营。
但由于吕氏党早有防范，周勃不得入。
襄平侯纪通（纪信子）负责管理军事信令的符节，乃持用假的符节，让周勃得以进入北军营寨。
周勃立刻下令郦寄和典客刘揭共同去游说吕禄道：
“皇帝已下令太尉守北军，请立刻归还将令印件，自动请辞北军司令官，否则必有祸灾。”
吕禄认为郦寄不会出卖自己，便将印件交予刘揭，让出兵权，交付周勃指挥。
“军中亲袒吕氏者卷起右边袖子，亲向刘氏者则卷起左边袖子。”
结果全军将士皆卷左袖，表示效忠刘氏政权。
周勃便正式掌握了禁卫军团北军的指挥权。
但南军的掌握尚在吕产的手中。
丞相陈平乃召见朱虚侯刘章，嘱咐其协助周勃行事。周勃令刘章监守军门，并遣御史大夫曹窋，火速通知宫殿宿卫部队＇奇/书/网…整。理'…提=。供＇，勿让吕产进入宫中。
吕产这时候并不知道吕禄已弃军离去。
因此他打算进入未央宫，扶持皇帝由宫中发出命令，让南北禁卫军团发动政变。
但当他来至殿门口前，平阳侯曹窋已指挥宿卫部队紧闭大门，坚拒吕产和其部队入内。
吕产不得入，便暂时在宫殿门口等待时机。
双方在宫殿门口对峙，曹窋恐朱虚侯兵力有限，难以取胜，乃派人向周勃报告军情。
周勃亦没有把握能压得住南军，加上吕氏的部队大多在长安，如此地火并下去不见得对己方有利。他便命令朱虚侯刘章亲率部队入宫，以保护皇帝。
朱虚侯乃率十余士卒驰向皇宫，入未央宫前即遭逢吕产人马，时�