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王翦虽智，但不能助秦建德。是一生中最大的败笔。太史公曾说王翦虽被秦王尊为师，但是不能辅佐秦的统治者建立德政，以巩固国家的统治。最后其孙王离兵败，也和王翦的过错的是不能分隔的。
蒙恬
蒙恬（？—前210年），秦始皇时期的著名将领，祖籍齐国。传说他曾改良过毛笔。
蒙恬祖父蒙骜为秦国名将，事秦昭王，官至上卿。曾经伐韩、攻赵、取魏国城，为秦立下了战功。其父蒙武曾为秦裨将军，与王翦一起灭楚，亦屡立战功。蒙恬少年习刑狱法，担任过审理狱讼的文书。
始皇二十六年（公元前221年），蒙恬被封为将军，攻齐，因破齐有功被拜为内史（秦朝京城的最高行政长官），其弟蒙毅也位至上卿。蒙氏兄弟深得秦始皇的尊宠，蒙恬担任外事，蒙毅常为内谋，当时号称“忠信”。其他诸将都不敢与他们争宠。
秦统一六国后，蒙恬奉命率三十万大军北击匈奴。收复河南地（今内蒙古河套南伊克昭盟一带），自榆中（今内蒙古伊金霍洛旗以北）至阴山，设三十四县。又渡过黄河，占据阳山，迁徙人民充实边县。其后修筑西起陇西的临洮（今甘肃岷县），东至辽东（今辽宁境内）的万里长城，把原燕、赵、秦长城连为一体。长城利用地形，籍着天险，设制要塞，有力的遏制了匈奴的南进。后受遣为秦始皇巡游天下开直道，从九原郡（今内蒙包头市西南）直达甘泉宫，截断山脉，填塞深谷，全长一千八百里，可惜没有修竣完工。蒙恬征战北疆十多年，威振匈奴。
始皇三十七年（公元前210年）冬，秦始皇游会稽途中患病，派身边的蒙毅去祭祀山川祈福，不久秦始皇在沙丘病死，死讯被封锁。中车府令赵高这时得宠于公子胡亥，他想立公子胡亥，于是就同丞相李斯、公子胡亥暗中谋划政变，立胡亥为太子。因早先赵高犯法，蒙毅受命公正执法，引起赵高对蒙氏的怨恨。胡亥即位，便遣使者以捏造的罪名赐公子扶苏、蒙恬死。扶苏自杀，蒙恬内心疑虑，请求复诉。使者把蒙恬交给了官吏，派李斯舍人来代替蒙恬掌兵，囚禁蒙恬于阳周。胡亥杀死扶苏后，便想释放蒙恬。但赵高深恐蒙氏再次贵宠用事，对己不利，执意要消灭蒙氏。便散布在立太子问题上，蒙毅曾在始皇面前毁谤胡亥，胡亥于是又囚禁了蒙毅。子婴力谏，认为不可诛杀蒙氏兄弟。胡亥不听，杀蒙毅。又振人前往阳周去杀蒙恬。
使者对蒙恬说：“你罪过太多，况且蒙毅当死，连坐于你。”蒙恬说：“自我先人直到子孙，为秦国出生入死已有三代。我统领着三十万大军，’虽然身遭囚禁，可我的势力足以背叛。但我知道，我应守义而死。我之所以这样做是不敢辱没先人的教诲，不敢忘记先主的恩情。昔日周成王初立年幼，周公旦背负成王上朝，曾断指起誓忠心为主，终于平定了天下。及成王长大，却听信谣言，周公旦被诬逃往楚国。后来成王终于反悟，杀了进谗言的人，请回了周公旦。所以《周书》上说：‘君王办事要反复考虑，’我蒙氏一家对君王忠心无二而反遭斩杀，这一定是有邪臣作逆谋乱，内部倾轧的缘故。周成王犯了错误而能改过自新，终于使周朝昌盛；夏桀诛杀关龙逢，商纣诛杀王子比干而不后悔，最终身死国亡。所以我认为犯了过错可以改正，听从劝谏可以觉醒。反复考虑是圣君治国的法则。我的这些话，并不是求得免罪，而是准备为忠谏而牺牲，希望陛下为天下万民着想，考虑遵从正确的治道。”使者说：“我只是受诏来处死你，不敢把将军的话传报皇上。”蒙恬喟然长叹道：“我怎么得罪了上天？竟无罪而被处死？”沉默良久又说：“我的罪过本该受死啦，起临洮，到辽东筑长城，挖沟渠一万余里，这其间不可能没挖断地脉，这便是我的罪过呀！”于是吞药自杀。
张良
张良（？—前186），字子房，秦末汉初杰出的军事谋略家，与萧何、韩信同被称为汉初三杰，被封留侯，谥文成侯。《后汉书注》云“张良出于城父”，即城父县（今安徽亳州市）人。张良先人是韩国人（其时，韩国国都为阳翟即今河南禹州），其祖父张开地是韩厘侯、韩威侯、韩襄王时期的相国，其父张平是韩厘王、韩桓惠王时期的相国。当秦灭韩之后，他遣散三百家僮，弟亡不葬，分散所有家产来收买刺客，为韩报仇。
张良曾经在淮阳（今河南淮阳）学习礼制，到东方会见了当时的一位贤者仓海君。寻找到了一位大力士，给他特意制造了一个重一百二十斤的大铁锤。秦始皇二十九年（前218年），始皇巡游东方，张良和这个大力士暗中埋伏，在博浪沙（古地名、在今河南原阳县东南）袭击秦始皇，可惜误中了随行车辆。秦始皇大为震怒，命令全国各地大举搜捕，捉拿刺客。为此，张良改名换姓，逃亡到下邳（今江苏睢宁西北）躲藏起来。
张家赜谙纶？今江苏省睢宁北）时，曾经到下邳的桥上随意散步，遇到一个穿粗布短衣的老者，走到张良面前，故意让鞋子掉到桥下，对张良说：“孺子，下取履！”（《史记·；留侯世家》）张良感到惊讶，因为见他年老，勉强忍住气，把鞋子拾起来。老者又说：“履我！”张良更是气愤，但想到既已给他拾来了鞋子，便跪下给他穿鞋，老者以足受之，含笑而去。分开后张良特别惊讶，随着老者的去向注视他。老者离开约莫一里路光景，又返回，说道：“孺子可教矣。后五日平明，与我会此。”（《史记·；留侯世家》）张良很感惊异，跪下怔怔地答应了个“是”。
五天后天刚亮，张良就去了。老者已经先在那里，生气地说：“与老人期，后，何也？”便离开，并说：“后五日早会。”（《史记·；留侯世家》）又过了五天，鸡刚刚叫，张良就去了，老者又先在那里，又生气地说：““后，何也？”离开时嘱他：“后五日复早来。”（《史记·；留侯世家》）过了五天，张良不到半夜就去了。过了一会老者也来了，高兴地说：“应当这样。”随即拿出一编书，说道：“读此则为王者师矣。后十年兴。十三年孺子见我济北，谷城山下黄石即我矣。”（《史记·；留侯世家》）于是一言不发而去。从此张良再也没见到这位老人。天亮后看那编书，是《太公兵法》，张良因为觉得它不寻常，便经常读诵。
张良住在下邳时，以抑强扶弱为己任，后来项伯曾经杀人，跟随张良一起藏匿。
十后年，陈胜、吴广起义，张良也聚集百余青年起事，当时景驹自立为楚假王，在留，张良想投靠他，却在下邳西面与已被推为沛公的刘邦相遇，便归附了他。刘邦攻下下邳后，拜张良为厩将。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识，常采用他的计策，而张良对别人讲《太公兵法》，都不能领悟，张良说：“沛公殆天授。”从此便一直跟随刘邦。
刘邦在薛邑（今山东滕县南）与项梁会见时，项梁拥立楚怀王，张良趁机劝说项梁立韩国公子横阳君韩成为韩王，张良作韩国司徒，随韩王率领一千多人游击于颍川（治阳翟，今河南禹州）地区。
刘邦、项羽奉楚怀王之命分兵南北两路进军关中。刘邦从雒阳（河南洛阳）南出圜辕，张良率兵跟随刘邦，攻下韩国十余城，击杨熊军。于是刘邦令韩王成留守阳翟，自己与张良南下攻宛（河南南阳），西入武关。刘邦想用两万兵力进击秦蛲关（今陕西省商县西北）下的军队，张良献计说：“秦军尚强，不可轻视。我听说那里的守将是屠户的儿子，这种市哙之人，很容易用钱财打动他，希望您暂且留下坚守营垒，派人先行一步，给五万人准备粮食，并多多张挂旗帜于各个山头上，作为疑兵，同时派郦食其携带贵重财宝收买秦将。”秦将果然背叛秦朝，愿意跟刘邦联合一道进击咸阳。刘邦打算听从秦将的要求。张良说：“现在只是秦将想要反叛罢了，恐怕士兵不一定服从，士卒不服从必然给我们带来危害，不如乘着敌人麻痹时袭击他们。”刘邦于是率军攻击，大败秦军，追到蓝田，再次交战，秦军崩溃，沛公进入咸阳，秦王子婴投降刘邦。
刘邦进入秦的宫廷，看到宫室，帷帐、狗马以及贵重宝物，美色宫女以千计，他“好酒及色”的老毛病又犯了，想留下。樊哙进谏，刘邦不听。张良又说：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”（《史记·；留侯世家》）沛公这才领军队回到霸上。
刘邦顺利入关的时候，项羽正与秦将章邯的军队在巨鹿作战，等到项羽消灭秦军主力要入关时，刘邦已经派人距守函谷关，项羽闻之大怒，即派英布等攻打关口，很快破关进至戏西（今陕西临潼县东），又听刘邦叛将曹无伤报告说：“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之”（《史记·；项羽本纪》），更大为震怒，决定第二天一早就犒赏士卒，奋全力攻击刘邦军。
这时，项羽的叔父，楚左尹项伯为报张良之恩，连夜奔往沛公军营，私下会见张良，想把张良拉走，不让他别跟刘邦一起死。张良心向刘邦，认为现在事有急难，自己就这样偷偷逃走是不义气的，于是便把项伯的话仔仔细细告诉了刘邦。刘邦听后大惊，问张良该怎么办。张良问：“您果真想背叛项羽吗？”刘邦说：“短小愚陋教我把守函谷关不让诸侯军进来，说这样可以在关中称王，所以我听从了他的意见。”张良问：“您自己估量能有力量抵挡项羽吗？”刘邦沉默良久，说道：“本来就不能够，如今该怎么办？”张良知道这时项羽有兵四十万，而刘邦不过十万，力量对比悬殊，就出主意让他采取以屈求伸的策略，说：“让我去告诉项伯，说沛公是不敢背叛项王的。”于是张良坚决邀请项伯