但是经营了一千年的要塞可不是那么容易对付，我们先看一下整个要塞的防御力量：
以塞瓦斯托波尔市区为参照，整个市区北靠细长的塞维纳亚湾南岸，塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延360公里的矩形地带，配置了12个永久要塞群，占全部克里米亚要塞数量的75％，每个要塞都有一个典型的苏联式名称，但多数史学家认为这是德军给起的别名。中心地带由莫洛托夫、契卡、柯别乌这3个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了列宁和北堡垒这2个要塞，正东有5个联合要塞：斯大林、西伯利亚、伏尔加、顿涅茨和乌拉尔，在4重防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是当时最强的马克西姆…高尔基I号联装炮塔要塞，它拥有1934年制造的双联装305毫米巨炮，射程达到44公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由200~300毫米厚的装甲板全体包裹，炮塔下面有3层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达3000~4000毫米。此外，在马克西姆…高尔基I号东侧还设置了巴斯季昂I号要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达30米的库拉贝主弹药库中，可谓万无一失。
相对的，塞瓦斯托波尔市区南部及西部防御力量就没有这么集中：沿正东到东南只配置了巴斯季昂II号、库贝和巴勒库勒瓦这3个要塞，在它们中间穿插着5个主要的一线步兵防御阵地：白糖帽子阵地、北方鼻子阵地、废墟山、荆棘山、红色高地1、2、3；一线阵地西侧只有3个二线步兵阵地：上坡高地、秃鹫高地和风车高地。为防止南部海上威胁，在克里米亚半岛南端突出部设置了马克西姆…高尔基II号联装炮塔要塞。在二线阵地和塞瓦斯托波尔市区之间是苏联山脉阵地，这是最后一道屏障。守卫塞瓦斯托波尔的苏军士兵比较特殊，除了普通的红军（陆军）外，还有海军陆战队和苏联内务部队（秘密警察），这些特殊部队战斗力和武器装备、军官素质都很强。当时守城兵力约为100000人，但坦克仅40辆。
1941年12月17日，德军7个步兵师和2个山地师全面包围要塞，发起第一次塞瓦斯托波尔攻防战。德军绕过马克西姆…高尔基I号，从要塞群西侧进攻斯大林要塞，但是毫无战果，由于2天前苏联海军陆战队在刻赤半岛登陆迅速粉碎德军包围圈，第一次攻防战以德军全面失败收场，而身穿黑色水兵服的苏联海军陆战队也获得了黑色死亡称号。然而由于克里米亚仍威胁德国南方战线，德军需不惜一切代价拔掉这颗钉子。因此从1942年5月8日开始出动第11军（1个装甲师和4个步兵师）和罗马尼亚山地部队开始对刻赤半岛的苏军发起反击。由于德第8航空军有效的协同作战，德军于5月16日再次占领刻赤半岛，在这次猎雁作战中苏军共有26个师被歼灭、170000人被俘，塞瓦斯托波尔的门户再一次大开。
激战！最强要塞 VS 最强火炮
德军司令曼施泰因上将（一级）深知要塞防御力之强，为了确保这次攻击成功，除了需要里希霍芬上将（一级）的第8航空军支援，强有力的陆军炮兵也是必不可少的。因此，德军第306炮兵司令部被整个调来，主要配属在北部战线的第54军，而南部则由第30军和罗马尼亚山地部队合围苏军第一线阵地。
1942年6月6日，第二次塞瓦斯托波尔攻防战拉开了序幕。当天，203个德军炮兵连集结在北部要塞群，曼施泰因力图在最强防御线上打开缺口，从而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。但是，在最北部的马克西姆…高尔基I号要塞压制着北方主要道路和别别克峡谷的险要地带，305毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。而普通的火炮对这个坚固无比的要塞也毫无办法，它的44公里射程更让德国第54军难以前进寸步。为了突破最强的要塞，必须动用最强的火炮。德军经缜密策划后调拨了3门超级巨炮，它们分别是：420毫米固定式臼炮刚玛设备、610毫米自行臼炮卡尔设备、800毫米列车加农炮古斯塔夫设备，也称为多拉炮 而它的穿甲弹射程是38公里所以亦必须在高尔基I号的射程之内冒险攻击）。德军的第一目标是苏军库拉贝弹药库，为此，首先由古斯塔夫连续发射重达7100公斤的穿甲弹直接穿透8000毫米的防护层命中位于地下弹药库中部引起震撼全岛的大爆炸，从而断绝了苏军北部要塞群的弹药供给。随后，古斯塔夫顺临时搭建的4轨大型铁路转弯南下，开始攻击斯大林要塞。同时北部德军炮兵开始进入全面围攻高尔基I号的炮击行动。
这时北部炮击的主角换成了610毫米卡尔炮，它也被称为雷神之锤。卡尔的射速较快，重达2200公斤的610毫米高爆弹倾泻在高尔基I号要塞周围，4000毫米厚的永久水泥装甲板被打成碎片，要塞内部开始暴露；然后是第8航空军倾巢出动，采用每天1000架次的波状俯冲轰炸对要塞生活区造成完全破坏，迫使苏联士兵向要塞内部退却。为了压制苏联步兵的突围和增援，420毫米刚玛炮对要塞周边进行地毯式轰击，1000公斤重的420毫米炮弹雨点般粉碎要塞周围所有的道路、铁路网，马克西姆…高尔基I号完全孤立！
6月17日，德军总攻。
在35公里的狭窄阵地上，1300门德军火炮对马克西姆…高尔基I号进行不间断全体炮击，要塞被灼热的冲击波覆盖，所有外围防御阵地几乎化为灰烬。但是最重要的联装炮塔由于目标小而未被命中，仍然坚持反击。德军为精确攻击这个炮塔而调拨了2门355毫米臼炮到别别克峡谷北边，同时命令所有火炮使用穿甲弹齐射压制苏联炮塔。当高尔基I号暂时沉默时，十余枚355毫米榴弹（重1000公斤）从顶部****炮塔装甲板，这些炮弹装有延迟引信，在数分钟之内连续造成内部爆炸。高尔基I号装甲炮塔顶盖被整个掀开，德军立即动用280毫米火箭炮对敞开的炮塔实施燃烧弹射击，其他火炮改用高爆弹继续轰击炮塔周边设施。
最后高尔基I号联装炮被完全摧毁，驻守炮塔的苏军官兵全体阵亡。
同时南部德军也开始对苏军第一防御线进行压迫。6月11日，德第30军分3路进攻：第72步兵师北上直扑上坡高地，由罗马尼亚山地师牵制苏军废墟山和北方鼻子阵地进行掩护，至6月22日占领上坡高地；第170步兵师由中路绕过库贝要塞于18日夺取秃鹫高地；主力第28步兵师连续攻克荆棘山和红色高地1、2、3，然后北上再折返，从后面进攻巴勒库勒瓦要塞，苏军被打个措手不及很快失守。
在短短的10天内，南部苏军2重防线均已告破，德第30军进逼最后的苏联山脉阵地，等待北部第54军的合作夹击。
SIEGE！看不见天空的城市
北部战线6月11日，巨炮古斯塔夫全面轰击斯大林要塞，同时多数火炮亦向前推进10公里（这时已没有高尔基I号的炮火压制）集中攻击中部要塞群，由于各要塞之间的道路、铁路和电话等联络设施均严重损坏，无法有效地协同；而里面的指挥员有很大部分是没有经验的新军官，而要塞完成时的第一代军官很多在大清洗时被杀害，内务部队和海军陆战队又多数驻在市区，面对精锐的德第54军自然要吃大亏。6月13日，德第22师占领斯大林要塞，炮兵部队层层推进，使用88毫米炮和火箭炮在近距离各个击破其余要塞。至6月22日，北部苏军中心防御完全崩溃，12个要塞有11个落入德军手中，但是这时马克西姆…高尔基I号仍在抵抗！
装甲炮塔被炸毁后，在高尔基I号的下部2层永固工事中仍有1000名苏联士兵死守，德军调集大量88毫米高射炮逼近工事进行零距离穿甲弹、榴霰弹交替射击，第2层工事被夷为平地，苏军拒绝投降进入地下第3层防御。德军火炮无法攻击地下目标，派战斗工兵分区使用塑性炸药一块块炸开工事入口，但工事内部有众多暗道和隐蔽火力点，炸药也不能起到决定性作用；最后德军不得不采用原始的手段…进入工事用****、刺刀和工兵铲进行白刃战，最后以惨重代价占领了这个血的房间，当时人血在射击口和下水道里流淌，可见战斗之残酷。1000名苏联士兵中被俘者不到40人。这样，塞维纳亚湾北岸全部被德军控制。德第54军麾下第22、50、24步兵师开始渡过塞维纳亚湾配合南部第72步兵师夹击苏联山脉阵地，在6月30日终于拿下这条最后的防御线。第72步兵师分成3路进逼塞瓦斯托波尔市区英国军人墓，而北部3个步兵师在市区东部完成合围，北岸第132步兵师和第306炮兵司令部也已架好火炮。最糟糕的情况出现了，那就是整个克里米亚战役已由攻防战转变为德军占优势的围攻战。
从6月30日开始，德军动用包括3门巨炮在内的所有1300门火炮对市区进行地毯式轰击，第一天就发射了64000吨炮弹，整个城市变成血红，天空消失在浓烟和烈火中。第2天起，德军进行不间断射击，第8航空军的出击增至每天1500架次，120000枚燃烧弹席卷塞瓦斯托波尔，排炮达到暴风雨般猛烈的程度，市区建筑全部被炸毁，公路、图书馆、公园、学校荡然无存。德军接着使用重型燃烧弹和火箭弹进行大焚烧，无数火球流星般地向城市飞来，斯图卡机群也开始低空扫射。塞瓦斯托波尔笼罩在地狱之火中，这种情形恐怕只有在启示录里才看得到。
不过，尽管城市毁坏得如此严重，但市民和守军基本上毫发无损。塞瓦斯托波尔是一种镜子城市，也就是说在地下还有一个巨大的、和地上城市基本对应相同的生活区。德军炮轰的5天里，苏联军民进入这个地下城市生活、甚至开展娱乐活动。地下城里也