好在凌压西也是～员战将，说：“总司令如此镇定，坚决要固守，我们再不应有所顾虑，就是牺牲了，也不能丢开总部而撤走。”
一下，众人倒是豪气上来了，说：“总司令要打，我们也豁出去！不成功便成仁。”
约夜半1时，凌压西派去第39军联系的副官回报说：“东门外情况十分紧张，友军不能阻止敌人进攻，现已退到东门附近。东门城楼原是总部特务营防守，我经过东门时，城楼上已空无一人。”
凌压西当即将情况转报黄总司令，谁知电话怎么也摇不通了，说：“线路发生故障，派通讯兵沿线向总部检查。”
不久，他接到查线兵由城内打电话回来说道：“线路没坏，但总部总机已拆除，总司令部也不在原地方，不知迁移到什么地方去了。”
凌压西皱着眉头说道：“奇怪呀，总部是直接指挥我们的机构，为什么转移位置不通知我们？”
这时又一联络员跑回来了，凌压西才知第39军已由樊城南门外渡过襄河，退到襄阳去了。
“敌军追去了？”
“没有。鬼子既没追击友军，也没进城，正由城外向西门方面前进。”
凌压西立即叫了声：“不好了！”
“昨啦？”参谋长问道。
“我们第189师的处境相当危险了。一夜的战斗，鬼子对我阵地并发认真攻击，现在绕过我军后方，又没向我袭击，必是企图抑留我军在阵地内，以达到包围歼灭的目的。”
“如果鬼子先占樊城通老河口公路，直向太平店窜进，我们全师就没了退路，长官部也要受到直接威胁。”参谋长大叫不好。
凌压西当即派师部预备队的一个营迅速去占领竹条铺公路附近，阻止敌向第189师侧后窜进。
在危急关头，第189师与集团军总司令部的无线电怎么也联系不上了，于是凌压西决定先向太平店转移。
当凌压西率领先头部队到达太平店时，长官部却突然派人来通知：“第189师不能再向老河口撤退，在太平店集结队伍后，仍向樊城前进，坚决阻击追来的日军，长官部已决定派队增援，命令即到。”
怎么回事？原来李宗仁i口长官部跳出包围圈后，立即决定由外线对鬼子采取反包围。
凌压西带着第189师折腾一通，接到命令后，马上又掉转头，向樊城疾进。
官兵来回奔波，被长官折腾得筋疲力尽，走路走得脚都抽筋了。
这时第84军主力接到长官部命令：第174师（缺第522团）、第173师一部向樊城推进。与此同时，在桐柏山北面的汤恩伯兵团一部也奉命向随枣之线推进，日军截击留在敌后的第173师第517团、518团主力和第174师第522团以及第189师白勉初团一部，也接到命令，在敌后向随枣地区、襄花公路交通运输线进行袭击。在襄河两岸的各个集团军同时奉命对敌进行反攻。
经过一番苦战后，第33集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。
在此期间，日军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制日军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团备部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，日军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。5月19日，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多日军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。日军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水陆两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告重庆并请求出动空军助战。第二日清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时4个警备旅早在日军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。日军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住日军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中**队的踪影了。于是，日军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。
黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令部。第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西3O里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属独立团：第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属独立团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？
日军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸60里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第124师担任襄樊的城防，军直属独立团以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第122师师长王志远，受领任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防；因第364团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队：师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第124师，在要守住的襄、樊两城各摆了一个营，主力第372团则摆在第122师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余备团全部搁在距襄阳城22里远的习家池一带。
日军直接控制襄河东岸后，进行了3天时间的渡河准备。9月2日天一黑，乘着夜暗，刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了，发发炮弹向河防部队第122师第366团及其右翼友邻第29集团军守军阵地，并施放烟幕和催泪瓦斯，然后，步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事，尽力阻击强渡之敌。，鼠管十分英勇，但日军的炮火异常猛烈，官兵越勇敢，死伤越大，最终因为工事被炮火摧毁，同时又没防毒面具，被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼，哪里抵御得住？稍微一疏忽，日军就从第29集团军新4旅与第122师第366团接合部的小河、刘集附近强渡成功，一举突破了襄河西岸**的防线。
鬼子强渡，船只全装了发动机做动力，“突、突、突”地在河面喘叫着而来，河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵，过去从没见过动力船，加上月黑风高，影影绰绰地望见它们在河面上沉重地爬行着，又听见轰轰隆隆的巨响。第366团团长陈择善慌里慌张向师部报告说：“鬼子使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”
连个装了发动机的船只都不知道，他又如何知道“水陆两用坦克”！师部也不细想，又糊里糊涂转报给正在襄城内的黄琪翔总司令。
黄总司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又听说鬼子用上了“大批水陆两用坦克”，不是想去如何打掉它，而是担心它会打掉自己，急忙带着指挥所和警卫营从襄阳西门奔出，直向谷城逃去。
尽管月黑风高，他们深一脚浅一脚急急奔走，半夜时分，途经第22集团军总司令部所在地泥嘴镇，参谋长陈宗进事先得了消息，与该部高参章雨初早早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线曰军强渡成功，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。
黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来！”
当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第41军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。
陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第124师向南漳撤退。
可这位代行第41军军长之职的曾元竞忘了自己代行职责，对“属下”的第122师和军直属独立团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第124师跑了。
而第122师的第365、366两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时，他们就已经退到了第124师先前派出支援河防的第372团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第372团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第122师师长王志远、师部以及第364团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，