最后一次失败后两星期，抵抗运动遭到了一次惨重的打击。希特勒下令将谍报局与党卫军保安处合并。这意味着阴谋的心脏部分已实际上被毁灭。奥斯特将军因涉嫌已被解职。他虽然仍行动自由，但因已被严密监视，用处也就不大了。看来，命运似乎真的在保护希特勒；在密谋者的营垒中充斥着绝望感。反对希特勒的秘密战争可能就此结束——若不是来了个新领导者的话。此人是个参谋，军衔为中校，名叫克劳斯·菲利普·沈克·冯·施道芬堡，还是个伯爵。施道芬堡是反对拿破仑的解放战争中的英雄格奈斯瑙的曾孙。他放弃了当建筑师的计划，于１９２６年步入军界。与众多的其他军官一样，他为希特勒的征兵制而鼓掌，赞成德奥合并和占领捷克斯洛伐克，为在荷兰和法国取得的胜利而欢呼。是巴巴罗沙使他丢掉幻想的。他全心全意地支持罗森堡在苏联将非俄国人解放的政策；后来这项政策被压迫和谋杀代替了。他对一个军官说，解决德国问题的办法现在只有一人，那就是把希特勒杀掉。一个偶然的机会，使他结识了抵抗运动的领导人，与他们一拍即合。然而，他的作用似乎是短命的；他的车子辗上了地雷，使他失去了一只眼睛，失去了右手和左手的两个指头。若换一个人，他肯定会退伍的，但施道芬堡却坚信，只有他才能将希特勒杀掉。于是，在１９４３年底，他重新归队。圣诞节次日他提着装有炸弹的公事包进入元首的会议室。他失败了，但失败本身却促使他去搞更野心勃勃的计划，虽然与前者相似。这一次，他精心作好筹谋：暗杀一成功，便同时在柏林、巴黎和维也纳实行军事接管。
施道芬堡到柏林后，担任国内驻防军总司令的参谋长。这个新职务使他得以将受到削弱的阴谋集团重建起来。他从年迈的领导人手中接过领导权，靠了坚强个性的活力，从陆军一个强大集团那里得到肯定的保证：他自己的上司，陆军后勤将军，最高统帅部信号长，暗杀后其部队将逮捕柏林的将军，以及其他主要的中级军官。
然而，时至今日，尚无哪位陆军元帅全心全意支持这项计划。克鲁格态度暧昧；曼施坦因又不愿过早地承担义务，因为他觉得“此类政变必导致东线的崩溃”最有希望的候选人是隆美尔，但即使是他，也有严重保留意见。“我相信，拯救德国是我的责任”他说——但他反对暗杀一举。那只会将希特勒变为一个受人尊敬的烈士。陆军应将元首逮捕，将他交给德国法庭，让他为自己所犯罪行负责。
１９４４年春，由于来了个新参谋长汉斯·斯派达尔中将，隆美尔在这项阴谋中越陷越深。斯派达尔既是军人又是哲学家，曾以最优秀成绩获图宾根大学哲学博士学位。他说服了隆美尔，让他与法国军事总督卡尔·施图尔纳格尔将军在巴黎附近的乡间秘密会见。在他们的参谋长的积极帮助下，两人在这里制订了一项用签订停战协定的办法结束西线战争的计划。全部德军将撤回德国本土，盟军则停止对德国的轰炸。希特勒将被逮捕，德国由抵抗运动的军队暂时接管。与此同时，东线的战争仍将继续，估计英美两国的军队将加入反对布尔什维主义的十字军。隆美尔很热心，竟要把伦斯德也拉进来。伦斯德虽然同意这一计划，却不愿直接涉及此事。“你年轻”伦斯德说。“你了解人民，热爱人民。你干吧。”
隆美尔参与此项阴谋，施道芬堡及其集团并不十分高兴，因为他们认为他是个因战争失败了才背叛希特勒的纳粹分子。他们也不同意继续攻打俄国的计划，觉得单独与西方媾和是不现实的。再者，施道芬堡等人一心想暗杀希特勒而不是将他逮捕。时至１９４４年６月１日，他们觉得，必须在盟军入侵前了却此事；敌军一旦打进本土，任何一种体面的和平都是不可能的了。现在，他们已有了一个政变的详细计划。这计划，具有讽刺意味的是，它是以元首批准的一项措施为基础的。官方的行动叫“女神”是希特勒用以镇压战时士兵和德国境内的外国苦役工人骚乱的一项计划。为了镇压任何一种叛乱或起义，计划要求可以宣布紧急状态和立即动员足够力量。施道芬堡的计谋是，利用“女神”作为在全国和在每一条战线上发动政变的信号。希特勒曾明确说过，“女神”的警戒令将由后备军司令弗雷德里希·弗洛姆将军发布——而弗洛姆对抵抗运动却又半心半意。
Ｄ—日在密谋者中引起了惊慌。年长些的说，即使政变成功，德国也难以免遭占领。最佳办法莫过于依靠西方，希望他们能公正地对待德国，阻止俄国蹂躏本土。但是，施道芬堡却决心作最后一次暗杀的尝试——机会也几乎立刻出来帮忙。他被提升为上校，任弗洛姆的参谋长。现在，政变一事并不用靠这个半心半意的将军了。施道芬堡本人便有权向后备军发布命令，从而夺取柏林。这个新的职务也使他能常常接近元首。７月上旬，他便定下了行动计划：在天天举行的会议上向元首汇报，在那里放置一颗定时炸弹，将元首、戈林和希姆莱一齐炸死，得手后，他便飞回柏林，亲自指挥首都的军事按管。
组织这样一个复杂的计划，他却进行得井井有条，使总参谋部的几个同谋倍受鼓舞。一名叫乌班·提埃希的青年中尉回忆说：“你看他打电话那股劲头，真叫人高兴！他的命令既简短又明确。对重要人物，他彬彬有礼，而又自然得体。他总能把握局势。”
施道芬堡的时机终于来了。７月１１日，希特勒召见他，要他汇报补充兵员的情况。他带着公事包，里边装着许多文件和一枚英制炸弹来到贝格霍夫。然而，出乎意料的是，希姆莱不在会议室内。他找了个借口，给座落在本德勒大街的总参大楼（在柏林动物园附近）挂了个电话。“我们是不是干？”
他问陆军总办公室主任奥尔布里希特将军道。这颗炸弹仍能炸死希特勒和戈林。奥尔布里希特告诉他，待能同时炸死三人时再说。
４天后，机会又来了。施道芬堡再次奉命去见希特勒——他已将司令部迁至“狼｜｜穴”他带着炸弹去了“狼｜｜穴”这一次，密谋者们志在必胜；奥尔布里希特将军于上午１１时，即会议前两小时，下令执行“女神行动”计划。这便可给会议后备军和邻近的机械化军校的坦克以时间，能够于下午早早将部队开进首都。
会议准时于下午１时开始。施道芬堡简短地向希特勒作了汇报后，便出去给本德勒大街打电话告诉他们，希特勒在会议室内，他立即回去安装炸弹。待他回会议室后，他发现希特勒因故离去，不再回来。１５分钟后，施道芬堡才再次找到借口，将消息告诉柏林。此时是下午１时３０分，部队已直逼柏林。奥尔布里希特匆忙下令取消“女神”部队只好悄悄返回营地。
新近的失败使一些密谋者锐气大减，产生了动摇。施道芬堡却不然。他约较年轻的同事们在他家中（位于万湖）议事。施道芬堡的表弟（与在法国的隆美尔——斯派达尔集团联系的联络官）报告了一条让大家振奋的消息。他说，盟军即将突破（德军阵线）隆美尔已下定决心，不管接替伦斯德职务的冯·克鲁格元帅如何动作，他都支持他们的计划。然而，命运再次出面干预。就在次日，盟军的飞机炸中了隆美尔的小汽车，他身受重伤。
返回“狼｜｜穴”的军官们再也认不出这个地方了。原来又矮又小的地堡，已经不翼而飞，代之而起的是高大的钢筋水泥建筑物，屋顶上还有移植的草木掩蔽。由于天气炎热，希特勒常呆在新地堡里，因为地堡比木头建的兵营凉爽。“他的情绪很坏”特劳德尔·容格回忆道，“常说睡不着，头痛。”
副官们为了使他开心，常让他与客人们玩。比先前喝酒喝得更凶的霍夫曼已令他生厌，但建筑师吉斯勒教授却常用制作巧妙的模型使他笑逐颜开。在这炎热的日子里，希特勒的脾气可能不好，却表现出乐观情绪。他对戈培尔（又抽上了烟，靠安眠药睡觉）说，历史的钟摆很快要摆回来了——对德国有利。
（５）７月１８日下午，“狼｜｜穴”命令施道芬堡两天内前来汇报。他要向希特勒汇报的内容是能向东线投进多少后备兵员。东线的中部战区，由于两翼新近连战皆败，已面临崩溃。１９日整天，施道芬堡都呆在本德勒大街，作好了最后的准备。下午，他主持了密谋者的最后一次会议。他们匆忙地安排好了次日的行动信号；大家一致议决，大部分信息都按预先安排好的次序口头传达。用电话或电传时必须使用暗号，而且只准在传达重要事情时使用，因为整个电话系统都被盖世太保窃听。
这密谋者是知道的，因为他们中有一些人是蓝世太保的官员，包括在柏林接管了盖世太保主要办公室的党卫军将军在内。事实上，在整个党卫军内，都出现了相当严重的反希特勒情绪。例如，菲立克斯·施坦因纳将军自己就大致想出了一个绑架元首的计划，得手后，便“宣布他精神失常”不久前，他还与其他武装党卫军指挥官一起，向隆美尔保证，他支持任何反叛希特勒的起义。连党卫军保安处也充满了叛乱的气氛。为了德国的生存，外国情报处的主任舒伦堡也与陆军的密谋者一样，急于要除掉希特勒。１９４２年年底，他曾诱使希姆莱签署一项实现与西方媾和的计划，如需要，可以叛变希特勒为代价。在希姆莱的同意下，抵抗运动的一名文官卡尔·兰格本在斯德哥尔摩分别会见了英美两国的代表，以探讨和谈的可能性；之后，他便前往伯尔尼，面见美国战略情报局瑞士代表艾伦·杜勒斯的助手——此人生在德国。这时，一切都弄糟了。盖世太保偶然截获并被破译了一封电报，得悉“希姆莱的律师”已为和谈抵达瑞士。盖