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“抗日战争养肥了胡宗南”，早已成为非黄埔系国民党军高级将领的口头禅。
这一次，胡宗南决心要在他的主子蒋介石面前露一手。
胡宗南对其部下夸下海口：“本司令已经下定决心，要一鼓作气，拿下延安，活捉共匪首脑人物，彻底消灭陕北共军主力。”
3 月6 日，胡宗南及其副司令长官裴昌会。参谋长盛文等，经过一番紧锣密鼓的策划，最终确定了进攻延安的具体作战计划，决定：“战区以一举攻略陕北敌巢，肃清黄河西岸敌军之目的，彻底集中优势之兵力，由直浴间地区直捣延安，以有力之一部突入敌后而袭击之。”其具体部署如下：以整编第1 军军长董制指挥整编第1 、第27、第90师共7 个旅，以及重迫击炮第4 团第3 营（欠1 连）、工兵第9 团第3 营等部组成右兵团，展开于平陆堡、龙泉镇间地区，于12日拂晓开始以主力由清泉沟、金盆湾、孙家、张家桥一线向延安攻击。
以整编第29军军长刘勘指挥整编第36师两个旅，第17、第15师各1 个旅共四个旅，以及炮兵第51团第4 营一个连、工兵第3 团（欠第1 营）组成左兵团，展开于洛川附近地区，于12日拂晓开始沿洛河东岸及咸榆公路向延安突击。
另以整编第10师主力，整编第76师之第24、第144 旅，整编第17师第48旅，骑兵第1 旅主力，战车第2 营，炮兵第11团（欠二连）、第9 团第3 营控置于洛川、耀县、咸阳、平凉、径川、彬县地区为预备队。
以整编第76师之新1 旅，独立第1 、第2 、第3 团，甘肃保安第贝团，陕西保安第3 、第6 团组成陇东兵团，以营为单位编组数个游击支队，于主力开始攻击前，伪装主力分别向保安、安塞、延安、甘泉附近地区袭扰，策应主力作战。同时，在洛川设立前进指挥所，由第一战区副司令长官裴昌会任主任。
随后，胡宗南向其有关各部发出密令，特别是限令整编第1 军、整编第四军，必须在3 月10日前到达指定地点，集中完毕，并完成攻击准备。
担负主攻任务的右、左两路兵团的指挥官董钊、刘戡，都是蒋介石的忠实门徒，胡宗南的得力干将。
董别毕业于黄埔军校第1 期，孙中山到韶关督师北伐时，曾随学生第1 队担任孙中山的警卫。后来，他效命于蒋介石反共，率部参加对中央红军的第五次“围剿”，进攻湘鄂川黔革命根据地，尾追红2 、6 军团到云南、西康边境，并在西安事变发生后同张学良、杨虎城部队作战。1946年5 月，国民党军队整编时，第38集团军改编为整编第1 军，董任军长，并于7 至9 月间，率部东渡黄河，进入晋南地区，同陈赓指挥的晋冀鲁豫野战军太岳纵队作战。
刘勘也毕业于黄埔军校第1 期，曾参加第一次东征与平定刘杨叛乱。1933年6 月，国民党政府与日本签订“塘沽协定”后，他追随蒋介石率第83师南下江西，参加反共，并率师进人福建围攻公开反蒋抗战的国民党第19路军。“福建事变”被镇压后，又率第83师参加对中央苏区的第5 次“围剿”。西安事变发生后，积极率部围攻张学良、杨虎城部队。1946年1 月，任整编第29军军长，继续追随蒋介石进行反共反人民的内战。
驻扎在晋南三角地的董钊，在接到胡宗南命令后，便立即率领由他指挥的整编第1 军所辖的整编第1 师、第27师、第90师，共计7 个整编旅，外加迫击炮营和火炮部队，秘密从运城出发，在禹门口渡过黄河，登岸后经过韩城，集中于宜川附近。
董钊不愧是行武科班出身，深谙“出奇制胜”的奥秘，在此次秘密行动中，为了不暴露作战企图，他率所部采取昼伏夜行的行军方法，偷偷摸摸地向指定集结地域开进，到达宜川后，如白昼之鼠，悄无声息地隐蔽起来。
驻扎在陕甘宁边区“囊形地带”的刘戡，接到命令后，也不敢稍有怠慢，即率领由他指挥的整编第29军所辖的整编第位师、第36师、第76师，共计8 个旅，由三原、彬县等处出发，经成榆公路，也秘密地向富县、洛川地区集结。
财大气粗的胡宗南，在部署作战时也未忘了摆阔气。在他的严令下，满载军械、弹药、粮袜和物资的军车，从西安开出，络绎不绝地驰向洛川和宜川。数路并进，煞是威风。
在队队军车行进的公路上，还夹杂着民间的几千辆牛、马大车，吱吱呀呀地朝前缓进。这是胡宗南从关中20几个县强征而来的民差。他把无辜的关中老农也绑在了他的反共战车上。
为了驱赶这些平民百姓，国民党的地方专员和县长们，也不辞旅程劳苦亲自督导，日以继夜地运送粮草。
3 月11日上午，胡宗南在洛川主持召开军事会议，具体商讨进攻延安作战行动问题。
洛川，这座延安正北百多公里的小城，这天突然重兵降临，国民党高级将领汇聚，全城实行戒严，老百姓不得随意走动，一切为胡宗南的军事会议让路。
随同胡宗南到会的，除新兼洛川前进指挥所主任的裴昌会之外，还有西安绥靖公署副参谋长薛敏泉、参谋处处长贾贵英、第七补给区副司令狄兴宇等。
会议在城西北角的洛川学举行。此刻，学校院内往日那种孩子们蹦蹦跳跳、追逐嬉戏的景象不见了，取而代之的是持枪而站的国民党兵，以及不少的杂牌小汽车。
在一孔原为教室的较大型石窑洞里，正中间摆着一溜破旧的学生课桌，桌上蒙了国民党旗蓝底色的布。桌子右边坐着董钊与他的参谋长朱侠，及其所属的师长、旅长和参谋长；左边坐着刘敬与他的参谋长文宇一，及其所属的师长、旅长和参谋长。另外，还有空军第7 战区司令、特种部队长官等。
9 时，一个国民党兵挑开了挂在门上的布帘。随着“胡长官到”的喊声，胡宗南，第一个气宇轩昂地走人会场，裴昌会、薛敏泉等随之鱼贯而入，全场起立，啪啪地鼓掌。
胡宗南大模大样的落座在坐北朝南正对门口的正中位置上，裴昌会、薛敏泉分坐左右。
胡宗南无病呻吟地吸吁了两口长气后，又眯缝着眼逐个扫视了一遍到会者，清了清嗓子，才拉着长音说：“委员长手谕。”
一听“委员长”三字，诸军官习惯性地霍地站起，立正。
胡宗南两手微微向下按按，算是示意坐下。
“此次剿灭陕北共匪，收复延安，事关党国命运，只能成功，不准失败。”胡宗南一字一顿地念道。
接着，胡宗南低声说：“诸位知道吗？从现在开始，委员长就等待着我们的喜讯了！”
胡宗南历来以其正宗的浙江口音而自傲，因为这有同于蒋介石的乡音，显示着胡与蒋的不一般关系。的确，胡家的镇海距蒋家的奉化，倒也不算太远。
胡宗南早年投考黄埔军校，因为身材矮小，面试时被淘汰，只是军校国民党代表廖仲恺见他求学心切，又有一些文化，亲自签条给招考人员，才勉强准许他参加考试，成绩合格，被录取后，进人黄埔第一期。
蒋介石很善于笼络人心，对于人黄埔军校的学员，他都要亲自面谈，见胡宗南是同乡，就请他几次到家作客，有意“栽培”。加之胡宗南天性好钻营，主动攀附投靠，很快就成了蒋介石网络党羽的班底。后来，胡宗南又成为“复兴社”的秘密骨干，“十三太保”之一。
特别是在蒋介石第一次被迫下野时，胡宗南与朱绍良联络部分黄埔军校学生，极力抗拒李宗仁、白崇禧和何应钦，坚决拥戴蒋介石东山再起。
“危难之中见真情”，蒋介石发现胡宗南自己十分效忠，是个理想“人物”，便将自己发家的老本，即国民党军第一师，交由胡宗南统领，后来又提拔胡当了第一军军长。
由于有着这段历史渊源，所以，胡宗南在公开场合讲浙江话，向同僚和下属炫耀。
“下面请薛副参谋长向诸位宣读此次进攻延安的军事计划。”胡宗南致罢开场白后说。
早已准备好了的薛敏泉，急忙把计划和图表等，亲自—一发到与会的军官手上，然后快步走到墙上的挂图前。
薛敏泉手执教鞭指着地图上金盆湾、延安、绥德，说：“根据绥署掌握的情况，共匪在陕甘宁的总兵力，正规部队只有警备第1 旅、第2 旅和一个番号不明的旅，共计2 万多人，加上地方部队，最多也就是4 万余人，据判断，正规部队主力集中于临真镇、金盆湾、峻山一线，部分在延长附近。”
薛敏泉转过身来，神气十足地望了望在座的军官们，也包括胡宗南和裴昌会在内。
“我们主攻延安的总兵力分两路，右路军指挥官为整编第一军董军长，率所部7 个整编旅由宜川瓦子街线分路向北攻击前进，经过临真镇到延安东北拐赤地区待命。”
薛敏泉看看董钊，又瞧瞧刘勘，接着说：“左路军指挥官为整编第29军刘军长，率领8 个旅，由洛川以东地区，靠紧右路军向北攻击前进，经牛武镇，金盆湾，到达延安以北枣园一带地区待命。总之，各路务于规定时限进至指定地点，等候胡长官命令下达，即合力攻击延安城。”说到此，他的教鞭狠狠的落在地图的一点上，迟迟未再动弹。
薛敏泉的教鞭指着的地方，正是中共中央和毛泽东居住的枣园、王家坪一带。
此刻，这帮子追随蒋介石长期反共的国民党军官，无论是胡宗南，还是裴昌会，不管是董钊，还是刘勘，都将眼睛直勾勾地盯着延安，恨不得立刻进到延安城，好向他们的主子邀功请赏。
薛敏泉继续说：“董、刘两军作战的分界线为洛川东四十里铺、南泥湾一带，通延安道路之线，线上属左路军。整编第76师师长廖昂率2 个旅为总预备队，于进攻开始后策应两兵团作战；�