新编第13旅（欠第37团）附新编第15旅主力守备城西关基督教堂以北、育英中学以南及清真寺以西娘娘庙。泰安车站、蒿里山、云山庄至铁路以东霍家窑之线各要点。
在各要点上，整编第72师均构筑了较坚固的防御工事，企图据守。
第72师中将师长杨文泉曾声称：“泰安之城防固若金汤，共军绝无可攻破之道理。”
的确，泰安城墙高8 尺余，护城河宽且深，周围设有铁丝网；城墙和城门突出部及各主要街道巷口筑有密集地堡群；西关亦有围墙、壕沟。外围蒿里山、娘娘庙等设独立据点，特别是蒿里山，除山顶密筑地堡外，并有两道鹿寨、一道铁丝网，在山脚有壕沟及大碉堡，火力可直接封锁壕沟和山脚前沿开阔地，易守难攻。
4 月22日，陈士第下达攻歼泰安国民党守军的作战命令：以第10纵队附榴弹炮团3 个连围攻泰安，以第1 、第3 纵队控制泰安西南正面，歼灭大江口可能北上增援之敌。
当晚，华东野战军第2 、第，3 、第10纵队分别由祖袜山南下，西越津浦路，直扑泰安地区。
是夜，第10纵队以第28师攻击东、北门和摩天岭及其外围之敌，以第29师攻击西、南关及蒿里山之敌，国民党军退至城内及蒿里山、四关固守。第10纵队遂将泰安团团包围。
23日拂晓，第1 、第3 纵队按计划前进至泰安西南正面。
黄昏后，第10纵队继猛攻泰安城四关及蒿里山据点，但是进展缓慢，当夜仅攻取摩天岭一线阵地。直到24日，泰安城仍然围攻未下。
泰安城被围，杨文泉连连向其兵团司令王敬久和徐州的顾祝同呼救。
为加大攻城战斗，以解决泰安守备之敌和防止引敌来援，陈士梁当即发出命令，调第3 纵队的第8 师及第9 师的一部投入攻城作战。
当时，第3 纵队第8 师师长王吉文和师政治委员王六生正在边吃饭，边议论8 师会不会直接参加攻击泰安城的战斗。
当他们揣测时，参谋长走过来说：“师长、政委，纵队首长来电话，要你们立刻到第10纵队指挥部领受战斗任务。”
王吉文一向风趣，只见他把筷子一放，对王六生说：“真是想啥啥到，天随人愿！政委，快走，就要参加大会餐了。”
10纵队指挥部，在泰安城南约30里的一个紧靠公路的小村庄里。二王赶到时，3 纵队的领导也来了，正和10纵领导谈笑风生。可见一个战役部署已经确定了。
在华东战场，第3 纵队和第10纵队经常并肩携手作战，不但纵队一级的领导关系特别密切；就是两个纵队师一级的指挥员也都相互非常熟悉。
他们围上地图，彼此亲切地交谈着。第10纵队司令员宋时轮扼要地传达了华东野战军前指的指示：为了打乱敌人重点进攻的阵势，寻求创造更大的战机，决定采取速战速决的手段，吃掉泰安城的整编第72师。
宋时轮接着说：“我们这次战役的具体部署是，10纵队从泰安的北、东和东南方向攻击；3 纵第8 师从西门西南、西北方向攻击。为了统一行动，何以祥司令与我商定，3 纵的第8 师暂归10纵指挥。”
分配任务后，宋时轮强调说：这次泰安战役关系全局。第72师，是敌人重点进攻阵线中最左翼的一个矛头，斩掉这个矛头，就会打乱敌人的整个阵线，敌人的脚步一乱，下一个“节目”就更加精彩了。
王吉文和王六生当即向何以祥。宋时轮二位司令员表示：“请首长放心，我们一定全力密切配合兄弟部队，坚决打好这一仗。”
接受了任务，王吉文与王六生一路并马而归。两人心情振奋，觉得这一仗十分有把握。敌72师不是强手，又处在我内线。我们是以4 个师的绝对优势兵力，打它一个师。群众条件好，部队又善于打攻坚和山地战。
王吉文信心百倍地说：“没问题，三天以内解决战斗。”他忽然扭过圆胖胖的脸，向王六生问道：“打下泰安，下一个节目又是谁呢？”王吉文打仗像个好棋手，善于在走这步之前，就想到下一步。
王六生笑了，说：“运动战嘛，哪里有利，哪里下手。要想知道下一个‘节目’名称与内容，请君去问毛主席，去问华野首长好啦！”
“那可不是我的事”。王吉文笑了。沉思一会，又说：“敌人的把戏快变完了。我想，陈、粟首长早有考虑，在打下泰安以后，一定会接着再来个更大的歼灭战！”语气里含着对上级领导的信任，也充满着信心。
王吉文和王六生返回师指挥所时，各团的团长、政委早已“恭候”多时了。听说有任务，谁都想争个主攻。具体任务还没分配，几个团的领导就“争”起来了。
王六生特别理解团长、政委们的这种求战心情。自从鲁南战役后，第3 纵队多是演“配角”。就是前不久的莱芜大战，3 纵也是在南线担任阻击任务。因此，从干部到战士，心里都憋着一股劲。
莱芜大捷以后，华东解放区根据党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示，普遍展开了土改、复查和突击生产运动，广大群众积极参加支前。部队也进行了一个阶段的整训，深入地学习了《迎接中国革命的新高潮》，进一步明确了斗争形势，坚定了必胜的信心。
整训中，华野全军又在“打一仗进一步”的号召下，总结了三个月来的军事工作经验，通过群众性的说战斗。说经验，评指挥、评技术等活动，把“智谋与勇敢相结合”。“技术与勇敢相结合”的优良传统，推向一个新的高峰。
那时，部队中还开展了诉苦教育、团结互助运动和立功运动——当时称为“连队政治工作的三把钥匙”，战士们情绪高极了，都盼着打个大胜仗。
王六生边想着这些，边听着王吉文传达纵队领导分配给8 师的战斗任务。
根据上级的指示和敌情、地形，经过一番认真的研究和各团领导的激烈“争辩”，王吉文站起来，笑了笑说：“各位同志不要争了，仗是有的打的，要相信陈、粟首长是不会让我们空闲的。”
接着，王吉文放低声音，敛起了笑说：“现在我分配任务如下：23团攻打城西南角的制高点蒿里山和火车站；24团首先肃清南门以西城关的敌人；22团准备担负攻城任务。各团务必按照我们刚才研究的作战方案，切实完成好各自的任务，同时也要注意协作和配合。”
这时三个团的领导的脸上，都绽开出满意的笑容。
看着各团领导不断变化的神情，王六生禁不住笑了。他满带鼓动性地说：“同志们，这一仗还打不垮敌人的重点进攻，这只是个开场锣，好戏还在后头哩！”
大家们对于“好戏在后头”这话，特别有兴趣，从他们一双双惊喜的眼里，完全可以看得出来。
24日黄昏，雄伟的泰山刚挂起夜幕，对团进攻蒿里山的战斗打响了。
8 师指挥所就设在蒿里山下，不用望远镜就可以看到主攻蒿里山部队的动作。
开始，23团指战员如同离弦的箭，转眼间就登上了南山坡。电话里接连传来23团团长的报告：突破了鹿寨；越过了壕沟；炸开了铁丝网；夺取了山腰部工事；
看来，攻击部队的行动比较顺利。
可是，在攻击部队进至接近蒿里山主峰时，却受阻了。
蒿里山，是位于泰安城关西南郊的一座小山，俯扼北面山脚下的铁路和火车站，是守敌城防外围的重要制高点，俯视泰安城，扼守津浦路，是攻克泰安城的主要障碍。
蒿里山据点的守军，依仗工事，居高临下，以猛烈的火力阻击。
23团的突击部队还没有攻上主峰，国民党军就使用密集的炮火进行拦阻，接着拚死命地组织反击。激战半夜，打退敌人无数次反扑，但多次强攻，都未占领主要阵地，主要山头以及一些子母堡仍在第72师守军手里，直到次日拂晓，仍不能攻占山顶。
东方已经放明，攻击部队伤亡较大。王吉文和王六生考虑到天亮以后，攻击部队的伤亡会更大。于是，决定把部队撒到山下，到晚上再重新组织进攻。
本来，8 师上下都鼓着一把劲，不料头一脚就踢到石头上，心里不免有些焦急。
王吉文和王六生正在研究如何组织新的进攻，24团团长突然来电话报告：他们已经攻下了南门以西的几个地堡，而突击连伤亡很小，攻击发展顺利。第1 连连长郭继胜，指挥战士采取小群动作打地堡，在攻打岱庙敌人核心据点战斗中，2 、6 班连续打下十几个地堡，无一伤亡。
“好，这才叫智勇结合哩！”王吉文高兴地叫起来。
“郭继胜这个连长，指挥就是有创造！”不知谁插了一句。兴奋热烈的情绪，洋溢在8 师指挥所。
王六生拿起电话，对24团政委说：“请你们尽快把郭继胜的指挥经验总结一下！”
“作战科长”，王吉文喊着Z “带上个参谋，到24团1 连去总结一下经验，要快！”
时间不长，经验就总结报告上来。
原来，郭继胜战前准备工作抓得很细，很深。战斗中他们充分运用小群动作，突击班不是一哄而上，而是分成一个个战斗小组，每个小组的战士互相掩护，交替前进。这种战术，对付国民党守军的子母堡群十分有效。
王吉文当即决定，师的几个干部，立刻分头下去，亲自组织力团的部队，演习打地堡的小群动作。
一个“敌前练兵”的热潮在泰山脚下开展起来，各个连队的突击班，爆破队，结合自己的任务和地形，开讨论会，搞小演习。
黄昏时分，蒿里山上又升起炮火的浓烟。经过一天的组织准备，华东野战军第3 纵队8 师的新的进攻又开始了。
8 师使用的部队，仍是23团。由于接受了昨天的教训，进行了敌前练兵，吸收了郭继胜指挥的经验，加上纵队山炮营的有力配合，从发起冲锋，到全部占领蒿里山，总共只用了30分钟，国民党守